有限责任公司股份怎么分配(有限责任公司的股东可以约定不按实际出资比例持有股权、分配利润)

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有限责任公司的股东可以约定不按实际出资比例持有股权、分配利润 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权

有限责任公司的股东可以约定不按实际出资比例持有股权、分配利润

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

一、案情简介

刘某与张某签订《9.18协议》约定：双方合作成立科美咨询公司，甲方以教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队入股，占科美咨询公司70%的股份，乙方以7000万元的资金入股，占科美咨询公司30%的股份。在乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20%对80%。7000万元回收完毕之后按股份比例分配。

2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订《10.26协议》约定在科美咨询公司的基础上改组科美投资公司，约定如下：

1.持股比例如下：

2.国华公司负责筹集投入公司注册资金1000万元和投资6000万元。

三股东签署《科美投资公司章程》，约定：公司注册资本1000万元人民币，出资额及占股如《10.26协议》约定。出资时间：股东于公司注册登记前足额缴纳认缴的出资额。章程与《10.26协议》冲突的，以《10.26协议》为准。

出资缴纳情况：2006年10月25日，国华公司汇入豫信公司150万元，由豫信公司缴纳出资；国华公司汇入启迪公司50万元，科美咨询公司汇入启迪公司500万保证金，启迪公司将上述550万用于缴纳出资；国华公司缴纳300万元出资。

2006年10月31日，科美咨询公司变更为科美投资公司。注册资金由50万元变更为1000万元，股东变更为国华公司、启迪公司和豫信公司。

2006年11月28日刘某与张某签订《合作备忘》约定：启迪公司和豫信公司代表甲方，国华公司代表乙方，注册资金全部由乙方支付。其后，国华公司陆续投入1750万元，连同1000万元出资共计投入2750万元。2006年11月2日以后国华公司接管科美投资公司账户。

在科美投资公司与珠海分校合作办学的过程中，双方产生矛盾，在是否与珠海分校继续合作上也发生争议，国华公司遂提起诉讼，请求确认股东权利，解散公司。

二、一审审理经过

（一）原告国华公司是否有权提起股权确认纠纷？

国华公司提起股权确认纠纷的基础是其具有股东资格。

1.《9.18协议》约定对当事人不具有法律约束力

公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据该条规定，非货币财产作为出资须具备两个条件，一是可以用货币估价，一是可以依法转让，同时还应履行评估作价程序。

《9.18协议》关于甲方以教育资本出资占股70%的约定显然不符合该条规定的非货币出资的条件，也没有进行评估作价。该约定对当事人不具有法律约束力。

2.国华公司根据《10.26协议》投资，签署公司章程取得股东资格

《10.26协议》与《9.18协议》相比较，：前后两份协议具有高度关联性，依约，启迪公司和豫信公司无须履行出资义务，与918协议中甲方以教育资本出资的约定并无质的区别，但规避了相关法律法规。国华公司代替启迪公司和豫信公司筹集出资资金的结果是作为真实投资者的国华公司仅占公司30%的股份，而未出资的启迪公司和豫信公司却占了公司70%的股份，国华公司作为真实投资者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，于情相合。

科美投资公司所有股东签署的《公司章程》系公司全体股东的真实意思表示，且无法律禁止性内容，对公司及所有股东具有法律约束力，所有股东应缴纳其认缴的出资额。

3.股东缴纳出资及占股情况分析

豫信公司、国华公司足额履行了出资义务。

启迪公司支付的550万元：根据《9.18协议》，启迪公司又将张某支付的保证金500万元作为注册资本有悖诚信，该500万元依法不应作为启迪公司的出资。

由于该500万元系国华公司的投资款，国华公司又主张应认定为其出资，依法应将该500万元认定为国华公司的出资，据此，国华公司实际出资800万元，占科美投资公司80%的股份，豫信公司出资150万元，占科美投资公司15%的股份，启迪公司出资50万元，占科美投资公司5%的股份。国华公司要求变更股权的诉讼请求成立，该院予以支持。

4.国华公司关于依法判决解散科美投资公司并进行清算的诉讼请求系选择性请求，由于其第一项诉讼请求已获支持，对于第二项请求已无审理必要，该院不予审理。

法院判决确认国华公司出资800万元，占股80%。

三、二审审理经过

启迪公司不服提起上诉，认为：

1.各方根据公司章程约定，履行出资义务并验资、办理工商变更登记，各方按照章程取得了合法有效的股东身份。

2.各方认可启迪公司教育资源价值，约定改组科美投资公司，由国华公司出资1000万元，启迪公司、豫信公司的出资由国华公司投入，并约定占股比例，不违反法律法规禁止性规定，应认定合法有效。

3.一审法院认可国华公司承担豫信公司的出资款，任何了三方约定合法有效，但否认启迪公司使用国华公司500万元保证金作为出资，存在矛盾和逻辑错误。

4.启迪公司出资的50万系国华公司转入，500万元系国华公司支付的保证金转作出资款，实际上符合各方的约定，启迪公司完全履行了股东的义务，持股比例应为55%。

二审法院认为：本案争议焦点问题是双方签订的《9.18协议》及《10.26协议》中，公司注册资金1000万元全部由国华公司负责筹集，启迪公司没有实际出资是否享有股权，协议的效力决定了各方享有的股权是否合法，最终二审维持原判。

四、再审

启迪公司不服，申请再审。

法院认为，本案当事人争议的焦点是，以启迪公司名义对科美投资公司500万元出资形成的股权应属于国华公司还是启迪公司。

1.《9.18协议》与《10.26协议》彼此独立，不存在从属关系，效力互不影响

《9.18协议》与《10.26协议》两个协议在签订动机上确有一定的联系，但是，两个协议的签订主体和合作内容完全不同，两个协议彼此独立，其间并不存在从属关系，即使《9.18协议》无效，也不影响《10.26协议》的效力，原审以《9.18协议》的效力否定《10.26协议》的效力系适用法律错误。

2.《10.26协议》约定以货币出资，约定有效

本案是启迪公司、国华公司、豫信公司因履行《10.26协议》发生的纠纷，约定变更公司名称、股东由、公司注册资金。《10.26协议》约定该1000万元以货币出资，是各方当事人真实意思的表示，符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定，故该约定有效。

3.注册资本合法情况下，我国法律不禁止股东不按照出资额享有股权、分配利润

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。

《10.26协议》约定注册资本全部由国华公司负责投入，启迪公司、国华公司、豫信公司按照约定比例持有股权。第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照约定比例分配利润，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照持股比例分配。

三方约定全部注册资本由国华公司投入，而各股东按照约定份额占有股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。

该1000万元已足额出资，依法进行了验资，并进行工商登记，故该1000万元系有效出资。

4.启迪公司的出资应当受到法律保护

以启迪公司名义对科美投资公司的500万元出资最初是作为保证金打入科美咨询公司账户，并非注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议，该500万元作为1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资。按照《10.26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司。启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10.26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。

五、案件来源

最高人民法院（2011）民提字第6号，公报案例

不建议的股份分配（不建议的股份分配怎么办）-四川硝化棉股份有限公司

1、由此可见，海底捞实际上从一开始就是一个有大股东的公司。除了分红，施永宏在公司发言权上一直就是小股东的地位。只不过这次通过股权重新分配，在法律上确定了张勇的大股东和施永宏小股东的地位。

2、第一种，双方协商，把股份置换成经济补偿，这是一种方式，看能不能和对方谈好，退还对方本金再给一部分利息。这是一种比较友好的方式。再一种，你们两个进行协商，看能不能让A的投资占到股份的比例小一些。

3、海底捞的股权机构变迁史也可以说是张勇的集权史，从讲义气却没有道理的均分，到以1440元购得18%的股权，再到精心设计持股平台进一步强化控股地位，张勇足够理智也足够幸运。

4、二是规划原则。这是指股权设立初期，充分规划到未来五年的公司发展。既保持创始人的决策权，又可以吸引到投资人，对投资人，核心员工的股权需要提前做好预留。三是动态原则。

5、曾经，我写了海底捞创始人张勇：海底捞张勇成新加坡首富。确实，张勇在海底捞做起来时，把施永宏踢出*了，且没赔什么钱给施永宏。单纯从“踢出*”几个字来看，的确不是君子所为。

1、西少爷后续的进展是，创始人之一的宋鑫去告公司要求行使股东执行权，不过后来撤诉了，再后来孟兵起诉宋鑫，要求以12万元的价格过户估值2400万元的期权，这都是创业一开始股权架构设计和股权分配不合理埋下的苦果。

2、真是：“慈不带兵，善不理财。”面相有时还真能说明问题！由此可见，张勇对这位“菩萨”伙伴的处理不合情，但合理，忠孝忠义不能两全，要成大事必须心狠手辣。

3、两利相权取其重，两弊相衡取其轻。很多时候我们退步，表面上看起来股权比例是少了一些，但是如果调整后公司是能够稳定向前发展的。你更少的股权比例，反而可以得到更多的回报，相反争到最后很有可能什么也得不到。

4、举个例子，一个企业2-50人，形成了一个有限公司，加一起他们的股权是百分之百。比如，3个人合伙创业，一拍即合打算投资100万去创业卖办公家具。

按照出资比例分配：这是最常见的股份分配方式，每个股东的股份数量与其出资比例成正比。

参与经营可以适当增加股份，不参与经营的人适当减少股份分配；一方有技术投入也可以适当增加股份分配；其他的影响因素，需要通过协议确定；股份分配确定好后，需要订立合同，按规章办事，减少后续分配纠纷。

股份制司分配股权一定要遵循以下原则：首先，创始人必须要有控制权。按照相关比例67%以上属于绝对控制权，51%是以相对控制权，在公司内部，股东一定要对员工起到激励作用；然后要预留出来一些股份，给人才或者技术。

股权的分配一般要注意以下的2点：保证创业者拥有对公司的控制权；吸引合伙人、融资和人才。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告。

根据我国相关法律的规定，股份制公司股权分配要把握两个重要点，一是要始终保证创始人股东拥有绝对控股权；二是要最大地实现股权价值。

1、公司增加投资人以及注册资金，分配股份的方法要具体内部股东大会的协商结果而定。

2、这个想法大错特错，创始人之间的股权分配最好是以每个人对公司的工作贡献为基础进行（即“人力股”），并将来自创始人的资金投入视为种子期的投资，向这部分资金投入发放对应的可转换债权或者种子期序列的优先股。

3、另外，通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。然而我们建议股权分配的比例：创始人60-70%，联合创始人20-30%，未来员工10-20%。

4、刚刚创业的公司，股权的分配多数是采用三种分法：平均分配好处就是有福大家一起享，有问题大家一起解决，但是这样的做法，在现实生活是很难生存下来的，有的时候，大家的意见并不是统一一致的，那这样会降低效率。

没有明确的领导者由于在股权上面的分配大家都一样，从而公司所有的决策都得商量着来，没有明确的带头人就没有一个人能决定结果，决策效率极低，如此一来就会影响公司的运营效率，久而久之就会阻碍公司的发展进程。

平均分配股权，谁说了都不算，大事小事都得共同决定，决策效率极低。挣钱少时平均分钱没争议，一旦企业赚大钱了，就得要计较股东付出的多少、能力的强弱了，到时必然发生争斗，亲朋好友也得反目成仇。

创业团队的股权应该平均分配，此话是错误的。进行合理的股权分配是避免企业迅速失败、为企业获得持续成功保驾护航的重要基础，归纳出初创企业在进行股权分配中需要注意的“两个核心、三条原则、四大陷阱”。

均分型的股权架构存在着很大的风险，一般专业的投资人也会慎重进入，这种架构一开始就会有“相互制衡”的意味。合伙人之间最重要的合伙原理便是相互信任，以公司的核心利益出发，共同进退。

由于中国人讲究平均主义，刚毕业的大学室友或是企业里30岁不到的年轻同事往往一起出来创业，而公司的股权就选择平分。

在法律上股份不能各占50%，一般是51%，49%的比例。51%的持有者有控股权，怕到后期闹矛盾。有一个必须大于50%即董事长控股人。

股权分配方式如下：一般大多数的创业者会选择两个人平分股权，也就是各设置50％，有两个人共同管理公司。其中一个人控股，占股权51％，另外一人占股权49％。一个人占股67％，另一个人占股33％。

两个股东各占公司50%股权在法律上是没有任何强制性的禁止规定的。

两人合伙股份是能约定各占50%的，章程另有规定除外。股份达到50%的，即为公司的控股股东，可以对公司的股东会或股东大会的决议施加重大的影响，具有一定的决策权。

公司股权变更的，也是由股东协商持股比例，可以各占50%。法律对此没有限制性规定。股权本质上是参与公司决策及选择管理的权力，而股权表决通常情况下是以股份比例来实现的，各占50%的方式虽然看似平等公平。

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

到此，以上就是小编对于不建议的股份分配怎么办的问题就介绍到这了，希望介绍的几点解答对大家有用，有任何问题和不懂的，欢迎各位老师在评论区讨论，给我留言。

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股权与分红权分离实操 - 知乎

在大家的一般观念里都是拥有多大的股权相应的就拥有多大的分红权，但是根据公司法的规定，其实也可以做到股权与分红权分离。

比如“同股不同权”：拥有很小的股权却可以拥有更多的分红权。

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东通过对公司履行出资义务，而对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

即股权是股东基于履行出资义务而获得的，进而享有从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

有限责任公司的权利叫股权，而股份有限公司的权利叫股份。

股权财产权是股东基于自己的出资而享有红利的权利，如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让股权时优先购买权，这些都是股东享有的财产性权利，而分红权只是财产权中的一部分，即获得股息分红权利。

分红权是公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益。

在公司有利润，且已经弥补亏损、已提取法定公积金就可以召开股东会（股东大会）决议分红。

前提是需要公司有利润、且董事会制定了利润分配方案。分红方案可以是在做出分红权决议时现场做出，也可以提前约定好。

未经法定程序做出的“变相分红”的股东会决议无效，相应的分红权决议也无效。

比如公司未弥补亏损、未提取法定公积金的情况下，即使有利润，所获得的利润不可以用于分配。

2、【具体作用】分红股与股东实缴出资比例分立或者分红权与股东持有股份比例分离，这样做的好处是最大限度的整合各个股东之间的资源，平衡各个股东的心里误差和利益需求，使得对公司发展具有优势性、决定性资源能够得到最大利益的回馈，为公司长远发展奠定基础。

（1）【典型案例】(2018)最高法民终765号“四川正银投资股份有限公司、中盛万吉文化投资集团有限公司与成都金控财富公司、保利龙马公司等与公司有关股权的纠纷案”。

法院认为“根据《公司法》第三十四条规定，全体股东可以对不按照出资比例分取红利作出特别约定。因此，所谓股东同权同利原则并非强制性规定，全体股东之间可以通过约定进行变更。

如上所述，《投资协议》为中盛正银公司的全体股东所签，公司章程第十三条第四项再次明确，‘股东可以不按出资比例分取红利……’该约定不违反法律规定，对全体股东具有约束力。

【案例意义】通过该案例就可以看出股东在设置分红权的时候可以不按照实缴出资比例分取红利。

【没有特别约定】如果全体股东之间没有特别约定，分红权就按照实缴出资比例分红。

实践中比如一个人对公司认缴出资很少且实缴的也很少，但是这个股东可能拥有对公司发展起关键作用的某些东西。

【怎么约定】比如可以约定不按实缴出资比例分红而是按照认缴出资比例，或者直接约定某个股东享有多少份额的分红权，都是可以的（比如全体股东一致同意某股东拥有2%的股权，却拥有20%的分红权），甚至全体股东可以约定公司单独向某一个股东分红、其他股东都不享有分红权的规定：【（2017）最高法民申2871号】，只要这些约定不违反法律法规的强制性规定即是有效的。

全体股东也可以一直决议之后约定某股东放弃分配利润的权利，但是要注意的是权利是可以放弃的，义务还是需要承担的。不能约定某股东不享有分红权，也不承担股东义务。

全体股东可以将这些特别约定另行签订一致协议，并由全体股东签名。

【有特别约定】公司章程中可以规定不按照股权持股比例分配，而是按照其他方法分配。具体方法同上。

实践中有很多股份有限公司不注重章程的作用，对公司章程可以自由约定的事项不重视，在设立公司的时候只是简单的套用市场监督管理*（原名：工商*）提供的模板，或者是其他人提供的模板，不知道根据自己公司的实际情况进行变通，导致股东之间可能由于资源等其他因素的不平等发生纠纷，影响股东之间的人合性。

因此，股份有限公司在设立的时候一定要重视章程的作用，灵活制定出符合自己公司实际的章程。

【最高院典型案例】（2006）民二终字第6号：

1997年，联大集团、润华集团（实际出资人）（前身“销售公司”）与华夏银行签订三方协议，约定联大集团持有华夏银行的3亿元出资包含了润华集团的2亿元实际出资。

华夏银行据此将1998年至2000年的红利支付给润华集团，但未将2003年下半年和2004年红利支付润华集团，而是将全部股息支付给联大集团，并用于扣收了联大集团在该行的贷款。

2、华夏银行向润华集团支付尚未派发的红利2600万元。

华夏银行股份公司关于其“根据联大集团的指示将其2003，2004年的红利直接向联大集团支付或清偿债务，应视为其对三方协议中相关约定的变更，该变更无需征得润华集团的同意”的上诉理由，没有法律根据，本院不予采纳。

【案例意义】实际出资人（隐名股东）为维护自己的权益，可以在法律允许的范围内和公司其他股东一致约定（或者是与显明股东、公司签订三方股权代持协。

协议的约定可以参考本案的约定：名义股东是公司的在册股东，实际出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息、红利；

待实际出资人成为正式股东的条件成就的时候，名义股东和公司应当负有共同配合实际出资人完成实际出资人成为正式股东的义务），协议约定实际出资人可以分红，名义出资人不享有分红权。

这时候虽然实际出资人没有股权，但是确有分红权，因此也做到了股权与分红权的分离。

股权与物权性质相同，由于物权的所有权与用益物权（占有、使用、收益等权利）分离，因此股权也可以与收益权分离，比如股东可以将分红权转让或赠予给其他人。

受让人或者受赠人仅仅成为该产权的受益人，不拥有该股权的其他权利。

比如受让人和受赠人不能享有股权的表决权、新股优先认购权、所有权等。

掌握公司股权与分红权分离实操，就可以在法律规定的范围内合法合规的做到关键股东利润最大化且保障公司长久发展。

创业者，应该如何进行公司的股权分配和收回

公司股权分配比例按照所持股例多少，持股越多，比例越高，有限责任公司的股权比例还可以各个股东之间协商确定，公司股权分配比例按照所持股份进行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高，上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升，甚至可以达到控股的股权比例。但是如果通过收购方式增加股权的，法律另有规定，收购达到百分之三就要公告，收购达到百分之三十，就要对其他股东的股权公告收购不按照持股份额来确定。另外，公司股权持有人分配方面，科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的，无疑，这四类人，对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用，创始人在分配股权时，一定要照顾到这些人的利益，给予他们一定比例的股份。

合伙开公司股权怎么分配？

臻达财税

-至臻至善追求完美-

合伙开公司

 股权怎么  分配？

合伙创业，股权的分配是极为重要的，直接会影响到公司后期发展。合伙开公司股权分配是极其常见的，但是很多创业新手却对股权分配不太懂，就不管那么多了，其实，这种做法是错误的，股权分配要先小人后君子，这样才能把一个公司的制度理清，这样才能避免往后的合伙人之间的利益纠纷，以至于影响公司的发展。那么，合伙开公司股权怎么分配呢？

PART01

股权怎么分配

-臻达财税-

    合伙开公司，股权一般按照出资人所认缴的出资额分配。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

#臻达财税#

   从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。比较常见的情况是：合伙人平均分配股权，比如50%对50%，或者33%、33%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，如西少爷、真功夫等案例。

PART02

分配标准

-臻达财税-

   股权分配是要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。建议股权分配的比例：创始人60-70%，联合创始人20-30%，未来员工10-20%。

   股东有参与经营管理的情况下可以适当地增加股份，不参与经营的股东应适当减少股份分配;出资的一方如果有投入技术的话也可以适当地增加那一方的股份分配。如果存在其他影响股份分配的因素的，需要股东自行通过协议确定。

#臻达财税#

-END-

公司股份怎么分配？

无法用出资额比例来衡量股份权重。基本用均分方法。但是利益分配上可以用业绩奖励方式进行为长久考虑，不建议合伙成立公司。各自干，互相帮助就行了。股权结构太复杂对管理影响很大。以后矛盾会很多。

怎么分配有限责任公司融资时的股权?

你说的这个问题，其实是公司融资工具问题的一个分支。公司初创时以及扩张时，都需要资本的支持，而获得资本，就要支付给投资人相应的对价，这个对价就是所使用的融资工具。通常的融资工具有股权融资、债权融资等，在风险投资中通常是股权融资。至于“融资时转让的股权是谁的？”这个问法不太严谨，因为股权融资，可以是通过转老股的形式，也可以通过发新股的形式，只有“转老股”时，才涉及到“股权转让”这个字眼，发新股时不应该说“转让”。境内的有限责任公司，没有股票、股份一说，所以“发新股”这个概念，在境内就是增加公司注册资本，增加的部分就是投资人对公司投资所获得新股。这个注册资本的增加与投资人投资公司是同时进行的，公司原股东股权所对应的注册资本不变，但由于注册资本增加了，所以原股东的股权就被稀释了，但这不是转股的结果。如果是通过转老股的形式融资，那就是公司预留的股权（在境内如果公司有这部分股权，通常也是某个原股东代持的，因为公司本身不能持有股权）或者原股东将自己的股权转出去一部分给投资人，来作为投资人投资的对价。这个时候公司的注册资本总额不变，公司原股东的股权也没有被稀释，这个就是原股东转让出去的股权。通过发新股融资，投资的钱通常是小部分进入注册资本，大部分进入公司资本公积，进入注册资本的钱验资后进入公司基本户，后者是直接进入公司基本户。总而言之，钱是进入公司账户，给公司了。通过转老股融资，投资的钱是进入原股东个人的账户，然后，该股东想办法和公司签个协议，如《服务协议》，把这笔钱转给公司使用。但是这样操作会给公司做账带来一定风险，所以现在公司融资一般不通过股东转老股的形式操作，而大都是通过增资的方式操作，这样在法律层面上更正规。至少我们律所是这样的。

下列来自关于有限责任公司和股份有限公司表决权比360问答例与利润分配比例的说法中，正确的有（）。

A,B,D解析：本题考核有限责任公司和股份有限公司利润分配比例和表决权比例的规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项AB的说法正确；有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C的说法错误；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，选项D的说法正确

企业破产来自后股份有限公司和有限责任公司的股东面临的责任如何分配？承

不管有限责任公司还是股份有限公司，股东责任都是有限的，以其认购的股份对公司承担责任。除非出现财产混同，否则不用承担无限连带责任。

有限责任公司股份是怎么分配-华律•优质问答（v.66law.cn）

1.从法律上来说，有限公司的出资比例，是可以协商的。2.股东们可以先协商股权分配比例，协商不成对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。根据新的公司法，已经不要求按照股权比例分配利润，若只是因为利润的考虑希望加大投资比例，是可以通过直接在章程内规定利润分配的比例以及利润分配的方式来实现的。也就是说，只要股东们认可，法律是没有强制规定分配标准的。3.法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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