成立上市公司的条件(上市公司上市条件)
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上市公司上市条件 上市公司上市条件如下：1、股票经***证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2、公司股本总额不少于人民币三千万元。3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企
上市公司上市条件
上市公司上市条件如下：1、股票经***证券监督管理机构核准已向社会公开发行。2、公司股本总额不少于人民币三千万元。3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、***规定的其他条件。【法律依据】《公司法》第120条，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
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一、上市准备
1、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？
10、上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
11、外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
14、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
17、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
19、针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？
20、发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？
21、针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？
1、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？
我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。
沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下：
《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。
下列行业（或业务）将受到限制：
（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；
（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。
对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：
（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。随着新股发行常态化的推进，“2017年，IPO企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期1年3个月左右，较之前需要3年以上的审核周期大幅缩短，直接融资效率显著提升，可预期性增强”（摘自中国证监会网站
具体上市流程图如下：
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-12%，境外为8-15%。境内上市具体收费标准如下表（仅供参考）：
以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方**为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。
企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：
（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。
保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。
律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监*。
中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。
各地证监*是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。
（3）地方**：主要包括地方**、行政职能部门及当地金融办。
在上市过程中，企业需地方**及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民**还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方**一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。
另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。
企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：
其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。
保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：
（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；
企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。
根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。
IPO与重组上市的主要区别如下：
企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。
企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：
合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：
实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。
上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。
上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。
10、上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
企业通过改制完善法人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。
拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。
自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。
通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。
拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。
实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。
11、外商投资企业改制上市需注意哪些问题？
外商投资企业在境内上市，主要适用的法规包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，以及《外商投资产业指导目录》等。总体来说，在外商投资企业本身规范运作并符合产业政策的前提下，其境内上市目前不存在法律和政策障碍。外商投资企业在改制及IPO过程中，需关注以下问题：
（1）有限公司阶段，外商投资企业的日常经营及重大变更适用《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及其配套实施细则、条例，以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等法规；公司在历史沿革中的重大变更，均需由当地外商投资企业主管部门审批或备案；企业需注意在符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对报告期内主营业务保持一致性要求的同时，其在境内具体从事的行业领域不得与产业目录中的限制、禁止类规定冲突；如企业历史上曾为内资性质，后由于境外投资者的入股变更为外商投资企业，则在转变过程中，还需严格按照《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》履行相关程序。由于早期外资企业享受“两免三减半”的税收优惠，因此存在较多实际控制人通过返程投资的形式设立外资企业的案例，该等企业上市过程中，需要关注其股东是否依照国家外汇监管的相关法律法规，按照《国家外汇管理*关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）履行外汇登记手续，并关注企业及股东在出资、分红等过程中报汇、缴税的合法合规性。
（2）改制阶段，1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，由于内容与新公司法有较大差别而被后续出台的相关文件做出了部分修订。结合来看，最值得注意的是其中关于改制前外商投资有限公司应连续3年盈利的要求，该规定在实践中已有很多突破案例。首先，部分外商是通过并购内资企业的方式取得股权，这类外商投资企业的前身是内资企业，在其转为外商投资企业的时间不足3年的情况之下，能否追溯计算其前身的内资企业的盈利记录，尚未有具体规定。其次，商务部于2014年6月出具的《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确提出，审批机关无需再要求企业应有最近连续3年的盈利记录。据此，不符合3年连续盈利的外商投资企业改制时，应当先与当地商务主管部门进行充分沟通。
（3）申报上市阶段，需关注《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，意见中明确规定了外商投资企业上市发行股票，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合：①申请上市前三年均已通过外商联合年检；②经营范围符合产业政策要求；③上市后外资比例不低于10%；④按规定应由中方控股的企业上市后仍然需保持中方控股地位等。
改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的要求，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件。
引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。
引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：
（2）对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；
（3）私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利，财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。
企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：
（1）如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5%，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；
（2）如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；
（3）对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。
14、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
根据《国家税务总*关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）
根据国家税务总*《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（【2015】第80号）规定，非上市的中小高新技术企业或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并且个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可以分期缴纳个人所得税，最长不超过5年。在某些地区，为了鼓励企业走向资本市场，地方税务机关给予部分企业参照上述非上市中小高新科技企业资本公积转增股本递延5年缴税的特殊优惠处理。
在实务操作中，由于对“有限责任公司”是否属于“股份有限公司”，其“资本溢价”是否可作为“股票溢价发行收入”形成，各地税务机关的实务操作口径尚未完全统一。因此，建议企业在实际操作之前与主管税务机关提前沟通，确定当地税务操作口径。
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。
《国家税务总*关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。主要流程详细情况如下：
上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》
目前，已有多家新三板挂牌企业通过IPO成功登陆证券交易所市场，还有不少挂牌企业正在积极筹备从新三板转到证券交易所市场。在直接转板机制尚未推出之前，新三板挂牌企业登陆证券交易所市场，还需要遵守首次公开发行并上市的审核流程。
新三板挂牌企业IPO流程主要包括：（1）在公司内部决策决定IPO，董事会和股东大会表决通过相关决议后要及时公告；（2）在向证监会提交申报材料并取得申请受理许可通知书后，公司应申请在新三板暂停转让；（3）在获得证监会核准发行后，应公告并申请终止在新三板挂牌。
新三板挂牌企业IPO具体流程如下图：
17、首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？
企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下：
上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题，具体如下：
（1）财务方面的问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等；
（2）法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等；
（3）信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
19、针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？
财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面：
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计核算体系，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（2）发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
（3）发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；
（4）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则，并依据经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认；保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；
（5）发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面纪录；保荐机构、会计师事务所应关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性；
（6）发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；
（7）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性、成本与费用的准确性和完整性，关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易、**补助和税收优惠会计处理的合规性以及是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润、是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩情况等。
20、发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？
同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。
对是否存在同业竞争，发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不*限于简单从经营范围上做出判断。原则上，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。如构成同业竞争的，除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外，发行人应在提出发行上市申请前采取（包括但不限于）以下措施加以解决：
（1）收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；
（3）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；
另外，审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。
21、针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。
针对关联交易，发行审核中重点关注以下方面：
（1）关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系；关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。
（2）关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性，对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易，重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力；对于偶发性关联交易，应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（3）是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况；在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（4）发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对发行人有重大影响的，也在此列。重大违法行为的起算点，对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。
（1）发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。
（2）发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。
（3）发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。
上述详细内容可查阅中国证监会2017年12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》。
选择合适的上市地，对拟上市企业来说是一个非常关键的问题，因为这既关系到上市的时间和成本，更决定着上市的收益和企业的持续发展,需要董事会审慎抉择。选择上市地的核心并不是简单选择交易所，而是选择企业的股东和市场，这样才能使企业的发展与资本市场的发展相得益彰。企业选择上市地，一般应结合下列因素综合考虑：
（1）一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力；
（3）拟上市地是否与企业的行业地位和定位相适应；
（4）拟上市地是否为企业主要业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认同度；
（5）上市成本（包括初始上市成本以及后续维护成本）、上市所需时间；
（6）拟上市地的地理位置（往来交通时间成本）、文化背景、上市标准等；
企业选择在境内或者境外上市，应视各自具体情况而定。一般来说，企业在境内或者境外上市主要存在如下差异：
目前，申请IPO的企业可自主选择在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，不受企业规模大小的限制。2014年3月27日，证监会首次明确“首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作”。2014年4月4日，证监会又进一步明确，“为充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，中国证监会将按照均衡安排沪、深交易所首发企业家数的原则，结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进程”。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，主板（中小板）对净利润和股本规模的要求为最近３年净利润均为正数且累计超过3000万元，发行后股本≥5000万股(通常情况下，发行前股本≥3750万股，公开发行股份≥1250万股)。
允许企业自主选择上市地，是尊重企业自主选择上市地的体现，符合市场化和法制化原则，有利于沪深交易所提高服务效率与能力。目前，随着市场进一步稳定，沪深均衡发行得到较好的执行，沪深两个交易所过会企业数量大致相当，发行家数也大致相同。因此，沪深均衡发行原则是明确的，市场是可以预期的。
就境内市场而言，企业市盈率和上市地无相关性。影响企业市盈率高低的要素包括：
(1)投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和投资者群体的偏好都会影响企业的市盈率；
(2)交易制度。交易制度影响股票的流通性，一般而言，在同等条件下，流通性越好，股票市盈率就越高；
(3)企业自身素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利分红政策等因素也会影响企业的市盈率水平。
主板、中小板和创业板拥有相同的投资者群体与交易制度，因此一家企业的市盈率高低主要由企业自身素质决定，而与上市地无关。如果将相同行业规模相当的企业进行比较，可以发现无论在主板上市还是在中小板或创业板上市，市盈率无明显差异。
另外，一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率，不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率，而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。
经过二十多年的快速发展，上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品四大类证券交易品种的、市场结构完整证券交易所。上交所正凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势、国际化优势不断提升其核心竞争力。
（1）“区位”优势。上海地处中国经济发展最具活力长三角地区，拥有发达的要素市场，完善的金融生态，高端国际化人才。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所特有的地缘优势，使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器，“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台。
（2）“品牌”优势。上交所多层级蓝筹股市场发展快，影响力广，不仅吸引了越来越多的境内和境外（QFII）机构投资者，更是汇聚众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指更是中国国民经济的晴雨表，中央**和社会各界高度关注。上交所多层级蓝筹股市场能够带给企业超额品牌溢价，与优质企业“门当户对”。
（3）“均衡发展”优势。上交所积极推动金融产品创新，改善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现了从股票为主的传统交易所向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的综合交易所转型。上交所也是境内第一家横跨现货、期货的交易所，更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置、流动性中心的功能，提升多层级蓝筹股市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，更为企业融资提供更多的机会。
（4）“国际化”优势。随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出，以及自贸区平台、沪伦通等项目的陆续启动，上交所已经成为境内证券市场国际化的先导者，对全球资本市场的影响力也日益凸显。2017年9月，上交所理事长吴清当选为世界交易所联合会**，成为自WFE成立56年以来，首位来自中国境内交易所的**。同月，上交所正式成为联合国可持续证券交易所倡议第65家伙伴交易所，成为我国首个加入该倡议的证券交易所。随着上交所国际影响力的日益增强，上交所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会，使企业获得更高的国际知名度。
市场服务是交易所基本职能之一，上交所深入贯彻全面服务理念，坚持“职能部门牵头加对口部门”的市场服务体系，从而以“部门”的稳定性确保市场服务的可持续性，以“职部门牵头”确保市场服务的专业性，以“综合服务”确保市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面：（１）基础服务。全国每个省份均有相应的上交所领导部门对口。上交所正通过基础服务搭建覆盖全国的服务平台，充分发挥窗口作用，支持地方经济发展。
（２）专业服务。由所内发行上市部、债券业务部各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合所内外资源，深入开展一线市场服务工作。
（３）综合服务。覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方**相关部门、监管机构等对象，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。
上交所始终秉持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提升服务水平、强化服务质量。上交所不仅拥有一支专的市场服务队伍，还专门设置了为拟上市企业提供服务的职能部门-发行上市部。在企业改制上市的各个阶段，上交所可为
企业提供的服务包括：
（1）咨询服务。走访企业，加强调研，综合利用市场中枢优势，搭建拟上市企业与核准部门、中介机构的有效沟通平台，并与其形成合力，为企业改制上市提供多方位诊断、咨询服务；
（2）培训服务。精心设置多元化、多层次的课程，充分调动所内外资源，为拟上市企业提供专业和全面的培训服务，充分满足拟上市企业的相关培训需求。
（3）上市服务。为企业提供全方位、个性化的上市服务，量身定制上市仪式，通过媒体、“上交所企业上市服务”微信订阅号等方式对企业进行宣传，提升企业的知名度和影响力。
上交所将在充分发挥蓝筹股市场优势的基础上，致力于开展“新蓝筹”行动，挖掘与培育更多代表新经济和传统产业转型升级的优质企业登陆上交所融资，打造上交所的“新经济、新主板”。“新蓝筹”就是“新经济+蓝筹”，新蓝筹企业主要包括传统产业优化升级企业、新经济企业和高技术企业等。“新蓝筹行动”主要是强化发行上市服务，培育优质上市资源，助力新技术、新产业、新业态、新模式的发展壮大。上交所后续还将加强对此类公司的联络、服务及培训，不断提升服务能力。
上市公司具备什么条件？
上市公司的条件:1、股票经***证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币5000万元；3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建设立的，其发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15%以上；5、公司在最近3年内无重大违纪行为，财务会计报告无虚假记载；6、***规定的其他条件；（看***关于其他上市公司的特殊规定）以上条件缺一不可~！
一个公司上市需要什么条件？
上市公司是指所发行的股票经过***或者***授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。 符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股票的上市应当按照下列程序进行： (1)向***或***授权的证券管理部门提出申请，申请时应当报送有关文件：申请报告书，公司登记文件，所具备上市条件的文件。 (2)接受***或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。***或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。 (3)向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在***或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易，向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件：申请书，公司登记注册文件，股票公开发行的批准文件，经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；证券交易会会员推荐书；最近一次招股说明书；证券交易所要求的其他文件。 (4)与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后，就成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证交所缴纳上市费。 (5)证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后，被批准上市的公司必须公告其股票上市报告，并将其审批文件供公众阅读。
公司法教学大纲-法学院-吉林财经大学
《公司法学》课程教学大纲长春税务学院二〇〇七年一月《公司法学》课程教学大纲一、课程基本信息1、课程编号：2、课程模块：全院任选课3、课程学时：总计36学时。4、学分：25、先修课程：相关法学基础理论6、适用专业：全院学生7、修订时间：2007年1月26日二、课程简介《公司法学》是全院任选课程。该课程以我国社会主义市场经济体制下建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。在加入世界贸易组织织后，即2005年我国修改了公司法，我国公司法得到了充分的完善。公司法学课程内容完全是按照新法设置的。主要包括：公司的概念和基本特征；公司法的概念和特征、基本原则。公司的类型；有限责任公司和股份有限公司的概念和特点；一人公司、国有独资公司、上市公司的概念、特征和法律内容。公司的设立、设立登记、公司设立的效力、公司设立的条件、程序。公司资本制度。股东、股东出资与股权的转让。公司组织机构。公司的变更、终止与清算。公司法课程主要是对我国公司法的理论概括和分析，学习该法，要求学生必须以马列主义、***思想为指导，端正学习态度。该课程注重理论知识的掌握，但并不忽视实践教学，其中穿插了大量的案例教学，使学生既吸收了深厚的理论知识，又掌握了丰富的解决实际问题的经验。三、课程教学目标本课程为全院各专业任选课。通过授课培养学生们对公司法的学习兴趣，引导他们逐步了解公司法在我国社会主义市场经济体制下对国计民生和社会生活的重要作用及其学习公司法的必要性。教学中理论与案例相结合，开阔同学们的思路，拓宽同学们的知识面，为同学们学习经济法打下一个良好的基础。通过学习公司法课程，要求学生掌握公司的基本理论及公司的各种类型；理解有关有限责任公司和股份有限公司的重要概念、内容以及《公司法》中的有关规定；了解公司的变更终止与法律责任。通过学习，使学生既掌握公司法学的有关理论，同时也注重提高学生分析问题和解决问题的能力。四、教学内容第一章公司与公司法【教学目的和要求】公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中十分重要的法律部门。本章要求学生掌握公司的概念、特征；熟悉公司法的作用；了解公司法的概念、特点及公司的产生过程。【教学重点】公司的概念、特征【教学难点】对公司概念的理解和界定及公司的法律特性【教学内容】第一节公司概述一、公司的概念根据公司法的上述规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。二、公司的特征（一）公司是以营利为目的的企业组织（二）公司具有独立的法人地位（三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人第二节公司的沿革和作用一、公司的沿革公司从产生到发展，从一种形式到多种形式，从简单到复杂，经历了一个漫长的发展过程。（一）西方国家公司的产生和发展l、公司的萌芽时期2、无限公司的产生、发展及其立法3、两合公司的产生、发展及其立法4、股份有限公司的产生、发展及其立法5、有限公司的产生、发展及其立法（二）中国公司的产生和发展1、1949年前（中华人民共和国成立前）2、1949—1956年（国民经济恢复时期）3、1979年以后（改革开放时期）4、公司法的制定和修订二、公司的作用（一）获取投资收益（二）限制投资风险（三）募集经营资金（四）实行科学管理第三节公司法概述一、公司法的概念和性质公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外公关系的法律规范的总称。公司法应属私法、商事和商事主体法。二、公司法的特点公司法的特点表现为：（一）公司法是主体法和行为法的结合（二）公司法是强制性和任意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有一定的国际性第二章公司的类型【教学目的和要求】公司分类的目的是根据公司的不同法律属性和法律关系对公司进行相应的法律规范和调整。本章要求学生掌握按股东责任形式划分的公司类型、母公司与子公司的概念和关系；熟悉公司分类的主要内容；了解公司的分类形式。【教学重点】有限责任公司与股份有限公司的异同点，母公司与子公司、总公司与分公司的不同法律地位和相互关系。【教学难点】母公司与子公司、总公司与分公司的不同法律地位和相互关系【教学内容】一、以股东对公司的责任形式为标准将公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司（一）无限公司无限公司（unlimiedcompany），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。（二）有限公司有限公司亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（三）股份有限公司股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。（四）两合公司两合公司，是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。我国《公司法》规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”二、以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准将公司分为封闭式公司与开放式公司（一）封闭式公司封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。（二）开放式公司开放式公司,又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。三、按公司信用基础的不同将公司分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司（一）人合公司人合公司，指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。（二）资合公司资合公司，指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。（三）人合兼资合公司人合兼资合公司，指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。四、根据公司资本的构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司公司五、按公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司与子公司六、按根据公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团七、按公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司八、按公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司第三章公司的能力【教学目的和要求】公司的能力是一个非常抽象的概念，但是，它所涉及的实践问题却丰富而具体，所以，公司能力理论不仅是公司的基础理论的重要内容，也是解决众多实务问题的所应扎实掌握的基本知识。本章要求学生掌握公司的权利能力的概念及对公司权利能力的限制；熟悉行为能力和责任能力的内容；了解公司能力的类型。【教学重点】公司权利能力的法律限制和目的上的限制【教学难点】公司权利能力及其范围的理论含义【教学内容】第一节公司的权利能力一、公司权利能力的概念和意义公司的权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。公司的权利能力具有重要意义：（1）公司的权利能力及其范围的概念是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准。（2）公司的权利能力及其范围的概念是判断公司的法律行为的效力的首要标准，如果公司的法律行为超越公司的权利能力范围，则一般为无效。二、公司权利能力的开始和终止公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始，至公司注销登记并公告之日终止。三、公司权利能力范围的限制公司权利能力范围的限制主要存在性质限制、法律限制和目的限制三方面的内容：（一）性质限制（二）法律限制（三）目的限制第二节公司的行为能力一、公司行为能力的概念和特点（一）公司行为能力的概念公司的行为能力是指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。（二）公司行为能力的特点（1）公司作为一种组织，不同于自然人，公司的行为能力通过其机关实现，而其机关最终由自然人担任。（2）公司的行为能力与权利能力同时产生，同时消灭，并且，行为能力的范围与权利能力的范围完全一致。二、董事长的代表行为及其构成要件分析（一）代表行为（二）法定代表人的代表行为的一般构成要件第三节公司的侵权行为能力一、公司侵权行为能力的概念公司的侵权行为能力是指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿的责任能力。二、公司侵权行为的构成要件（一）须公司的工作人员实施的行为（二）须公司工作人员所实施的行为与公司职务有密切关系（三）须具备一般侵权行为的要件三、公司侵权行为的法律责任（一）公司的责任（二）工作人员的责任第四章有限责任公司【教学目的和要求】有限责任公司是我国公司的重要形式。本章要求学生掌握有限责任公司的概念和特点、设立条件、组织机构及国有独资公司的重要内容；熟悉公司组织机构的职权；了解公司的设立程序。【教学重点】有限责任公司的设立条件、组织机构、国有独资公司的重要内容【教学难点】有限责任公司的设立条件、组织机构【教学内容】第一节有限责任公司概述一、有限责任公司的概念和特征有限责任公司，亦称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。与其他公司类型相比较，有限责任公司具有以下特征：（一）股东人数有法定限制（二）股东对公司债务承担有限责任（三）公司设立程序简便，组织机构简单（四）公司兼具资合性与人合性二、有限责任公司的评价和适用有限公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，应该说，它兼采了无限公司和有限公司的优点，同时又克服了它们的不足。第二节有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的条件我国《公司法》第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”（一）主体条件（二）财产条件（三）组织条件三、公司设立登记的程序（一）提出申请（二）审查核准第三节有限责任公司的股东与组织机构一、有限责任公司的股东有限责任公司的股东是有限责任公司资本的出资人。自然人、法人、国家均可以为有限责任公司的股东。股东的权利1、参加股东（大）会行使表决权2、选举权和被选举权3、依法获取股利、转让出资或股份的权利4、知情权5、建议和质询权6、公司发行新股时的新股认购优先权7、公司章程规定的其他权利股权的转让二、有限责任公司的组织机构（一）股东会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。1、股东会的职权2、股东会的召集和主持（二）董事会董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关1、董事会职权2、董事长的地位和职权3、董事会会议4、董事会会议的召集和主持5、董事会的决议。（三）经理经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。经理由董事会聘任产生。（四）监事会监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会由监事组成。监事一般由股东会选举产生。监事人数须法定。监事会的职权有检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第四节国有独资公司一、国有独资公司的概念和特征国有独资公司，是指国家单独投资、由***或者地方人民**授权本级人民**国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司与其他形态公司相比较，具有以下特征：（一）国有独资公司是一人公司（二）国有独资公司是特殊的“一人公司”（三）国有独资公司是特殊的有限责任公司二、国有独资公司的组织机构国有独资公司组织机构由***或者地方人民**授权本级人民**国有资产监督管理机构、董事会、经理、监事会分别行使国有独资公司的决策权、经营管理权、业务执行权和监督权。第五章股份有限公司【教学目的和要求】股份有限公司是我国公司的重要形式。本章要求学生掌握股份有限公司的概念和特点、设立条件、组织机构及上市公司的重要内容；熟悉股份公司组织机构的职权；了解公司的设立程序。【教学重点】股份有限公司的设立条件、组织机构、上市公司的重要内容【教学难点】股份有限公司的设立条件、组织机构【教学内容】第一节股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，又简称为股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。与其他公司类型相比较，股份有限公司具有以下特征：（一）股东人数具有广泛性（二）股东的出资具有股份性（三）股东责任具有有限性（四）股份发行和转让的公开性、自由性（五）公司经营状况的公开性（六）公司信用基础的资合性二、股份有限公司的评价和地位作为公司形式之一的股份有限公司，在商事经营活动中，具有其他公司和企业形式无可比拟的优越性，但同时它又有一些不可避免的缺陷或不足，因此，对股份有限公司应进行辩证的分析，以对其作出全面、客观的评价。第二节股份有限公司的设立一、股份有限公司设立的条件设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。二、股份有限公司的设立程序（一）签订发起人协议（二）报经有关部门批准（三）制订公司章程（四）申请名称预先核准（五）认购股份（六）建立公司组织机构和申请设立登记（七）公告第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。股东大会是公司的最高权力机关，是公司依法必须设立的公司组织机构，股东会须由全体股东组成。1、股东大会的职权2、股东大会的召集及议事规则由公司章程规定。二、董事会1、董事会的组成和性质2、董事会职权3、董事长的地位和职权4、董事会会议5、董事会会议的召集和主持6、董事会的决议。（三）经理经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。经理由董事会聘任产生。（四）监事会1、监事会的性质、组成2、监事会的职权第四节上市公司一、上市公司的概念和特征所谓上市公司，是指所发行的股票经在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的法律特征如下：（一）上市公司是股份有限公司的一种（二）上市公司的股票上市必须符合法定条件并由证券交易所依法审核同意（三）上市公司的股票在证券交易所上市交易二、公司上市的目的和作用（一）增强公司融资功能（二）提高股东的投资回报（三）提高公司的知名度和商誉（四）规范公司行为，提高管理水平三、公司上市的条件（1）股票经***证券监督管理机构核准巳公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、公司上市的程序根据我国《证券法》及有关规定，上市的基本程序可概括如下：（1）向证券交易所提出申请并按规定报送各种申请文件。（2）证券交易所审核同意。（3）与证券交易所签订上市协议。（4）在规定期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。（5）公告有关上市事项。（6）挂牌上市。在完成上述步骤后，公司将按照上市协议规定的时间，在证券交易所挂牌上市。第六章公司的合并、分立与组织变更【教学目的和要求】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。本章要求学生掌握公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式；熟悉合并的分立效果；了解合并与并购的界限。【教学重点】公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式【教学难点】公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式【教学内容】第一节公司的合并一、公司合并概述（一）公司合并的概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型。（二）公司合并与公司并购（三）合并的意义二、合并的方式吸收合并（兼并）是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。可以划分出两类吸收合并的方式：第一类：资产先转移。第二类：股权先转移。三、合并的程序（一）订立合并协议（二）通过合并协议（三）编制资产负债表和财产清单（四）通知债权人和公告（五）办理公司变更或设立登记四、合并的法律效果（一）公司的消灭（二）公司的变更或设立（三）权利和义务的概括承受第二节公司的分立一、分立概述公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。二、分立的方式公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。派生分立，也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上的新公司。新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上的新公司。三、分立的程序（一）作出决定和决议（二）订立分立协议（三）编制资产负债表和财产清单（四）通知债权人（五）办理登记手续四、分立的法律效果（一）公司的变更、设立和解散（二）股东和股权的变动（三）债权、债务的承受第七章公司的终止与清算【教学目的和要求】公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度，公司清算则是公司终止的必备前置程序。为方便论述，本章先对公司终止及破产、解散的概念进行了明确的界定，然后分别介绍了导致公司终止的两类原因——破产和解散及其法定程序，并对修改后公司法新增的司法解散制度进行了详细的介绍。此外，考虑到清算程序的重要性，本章单设一节对其进行了介绍。本章学习的重点为公司终止、破产、解散、清算的概念及具体程序，另外还需要对公司解散的原因以及司法解散予以特别的关注。因为我国法律规定的不统一，对这几个概念的界定是本章的难点。通过本章的学习，学生不仅应该对公司终止制度有一宏观了解，也应该掌握破产和解散制度的具体程序。【教学重点】【教学难点】【教学内容】第一节公司的终止一、公司终止的概念和特征公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。其特征如下：（1）公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭。（2）公司终止必须依据法定程序进行。（3）公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务进行清偿。二、公司终止的原因1、破产2、解散三、公司的解散（一）解散概述1、解散的概念解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。2、解散的特征（1）公司解散的目的和结果是公司将要永久性停止存在并消灭法人资格和市场经营主体资格。（2）债权人或有关机关在作出公司解散决定后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格。（3）公司解散必须要经过法定清算程序。（二）解散的分类与原因第二节公司的清算一、清算的概念与法律意义（一）清算的概念公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。（二）清算的法律意义（1）清算期间，公司仍具有法人资格。（2）清算期间，公司的代表机构为清算组织。（3）清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。（4）清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。（5）公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。二、清算组织有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成；因破产而清算的，按照企业破产的有关法律规定，应由法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。三、清算程序清算组织正式成立后，公司即开始进入实质性清算程序。具体包括：（一）清理公司财产（二）通知、公告债权人并进行债权登记（三）提出财产估价和清算方案（四）分配财产五、学时分配序号教学章学时1第一章公司与公司法2学时2第二章公司的类型6学时3第三章公司的能力4学时4第四章有限责任公司8学时5第五章股份有限公司10学时6第六章公司的合并、分立与组织变更2学时7第七章公司的终止与清算4学时
六、推荐教材及参考资料1、推荐教材江平《新编公司法教程》法律出版社石少侠《公司法教程》法律出版社范健《公司法》南京大学出版社叶林《中国公司法》中国审计出版社《中华人民共和国公司法》2、参考资料1、孔祥俊，姜天波，汪泽．公司法及配套规定新释新解．北京：人民法院出版社，19972、王保树、崔勤之《中国公司法原理》社会科学文献出版社3、赵燕士、田予《外商投资企业法概论》中国政法大学出版社4、江平、孔祥俊《论股权》中国法学1994（1）5、程合红、刘智慧、王洪亮《国有股权研究》中国政法大学出版社6、刘俊海《股份有限公司股东权的保护》法律出版社7、甘培忠《企业与公司法学》北京大学出版社8、史际春、温烨、邓峰《企业和公司法学》中国人民大学出版社
上市公司建立的职工股权激励计划怎么做会计处理？
2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是： 1、上市公司授予股权激励时，不做会计处理，但必须确定授予股票的公允价格（该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算）。 2、等待期间，根据上述股票的公允价格及股票数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，作为企业的成本费用，其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权，可以当期作为企业的成本费用。会计分录为： 借：营业成本 贷：资本公积—其他资本公积 3、职工实际行权时，不再调整已确认的成本费用，只根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为： 借：银行存款 借：资本公积—其他资本公积 贷：股本 资本公积金—股本溢价 4、如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。 三、企业实行职工股权激励计划，会计上认可的费用，企业所得税如何处理？ 答：根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质上是通过减少企业的资本公积，换取公司激励对象的服务；或者说，公司是通过资本公积的减少，支付给激励对象提供服务的报酬。因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第八条规定，此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出，应当准予在税前扣除。 四、企业实行职工股权激励计划所确认的支出，企业所得税确认为何性质的费用？ 答：会计准则将上市公司实行股权激励计划换取激励对象的支出，认定为企业的营业成本。我们考虑，由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴。 五、企业实行职工股权激励计划所确认的支出，企业所得税在何时确认为企业的工资薪金支出？ 答：企业会计准则规定，上市公司股权激励计划一旦开始实施，其估计的金额将计入成本费用。会计准则之所以做出这一规定，主要是基本于受益原则和成本配比原则。即从授予开始，员工开始提供服务，该服务的成本就应记入企业成本费用。 而根据税法实施条例第34条规定，企业工资薪金支出，必须是每年度“支付”的。而上市公司实行股权激励计划，是设定一定条件的，在实施过程中，有可能满足不了；况且股市发生变化，也可能影响行权（如授予价高于行权时的股票市场价格，现实中有许多公司出现这种情况），这种不确定性的成本费用，税法不允许当时就给予扣除。因此，根据税法的规定，这种费用，应在激励对象行权时给予扣除。 此外，根据我国个人所得税法的有关规定，对个人取得股权激励计划标的物，在计算个人所得税时，也是依据个人实际行权时，确认为个人所得，且也是作为个人工资薪金项目征税。因此，个人确认收入，与企业确认成本费用，形成相互匹配。 六、企业实行职工股权激励计划，其费用支出如何计算确定，并在税前扣除？ 答：会计准则要求，企业在授予职工股权激励计划时，要在等待期内，按照该股票的公允价格以及每年职工可能留用的比例及授予数量，计算作为企业当年度的成本费用，即在授予时点，按该股票的公允价格确定作为企业成本费用。而该股票的公允价格又是根据授予时该股票的市场价格，同时考虑等待期内股票市场波动等因素确定。 在税务处理上，由于税法规定的企业工资福利费，是按实际支付日确定作为成本费用，同时不考虑市场波动等因素。因此，在确认企业建立的职工股权激励计划作为工资薪金扣除时，是按职工实际行权时该股票的公允价格与职工实际支付价格的差额和行权数量确定。这种确认方式与个人所得税保持一致。
成为上市公司有哪些条件-法律知识大全|律图
一、成为上市公司的条件
1、票经***证券管理部门批准已向社会公开发行;
3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;
4、股票面质达人民币1000元以上的股东人数不得不于1000人向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;
5、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
6、***规定的其他条件。股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。
我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经***或者***授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。***或者***授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准;对不符和本法规.
股票的上市是指股份有限公司发行的股票到证券交易所挂牌，进行买卖交易的方式;即股票获准成为证券交易所交易对象的过程。上市可以提高公司的知名度和名誉、信誉、形成外部约束，提高公司经营水平、溢价发行股票或者溢价配股，可以为公司筹集大量资金。可见，对于股份有限公司来说，上市具有极大的益处。各国对于股份有限公司上市都规定了较为严格乃至苛刻的条件。在我国国有企业改制过程中，许多改制为股份有限公司的原国有企业通过公司上市获得了进一步的发展。另有许多公司迫切想要在国内或海外上市。
从上述我们可以看出成为上市公司都需要哪些条件。想要了解上市公司有哪些，就必须先需要了解成为上市公司的条件。那么要想成为上市公司，首先各种材料要先准备好，还要符合上市公司的条件。我觉得成为上市公司最重要的条件就是公司的实力。没有强大经济实力的公司，我想还是慎重选择。更多相关知识您可以咨询律图徐州律师。
上市公司建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。此题为判断题(对，错)...
正确答案：√解析本题所要考核的知识点是上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项。上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。所以，本题说法正确。
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