原始股东和入股的区别(请问注资和入股有什么区别？)
作者:“admin”
请问注资和入股有什么区别？ 两者之间区别在于两点，一是出资时间不同，二是方式不同。 注资是股东行为，因业务扩展需要，作为股东有权力义务对原有公司进一步注资。而入股是投资者对新
请问注资和入股有什么区别？
两者之间区别在于两点，一是出资时间不同，二是方式不同。
注资是股东行为，因业务扩展需要，作为股东有权力义务对原有公司进一步注资。而入股是投资者对新设立的公司投资的行为，投资入股后，方能成为公司股东。
股权设计与股权法律陷阱 - 知乎
1、某公司51%和49%的股权架构，看起来是很好的股权结构，实际上是最差的股权结构。若有一投资人进入该公司，增资扩股5%，则A为48%，B为47%，C为5%，可能会造成C说了算的情况。
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
备注：出席股东会，有限责任公司1/2多数就可以，1/2指的并不是人数，而是持股比例。
2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院作出终审判决，蔡达标获刑14年。围绕真功夫的控制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大*拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗*……明枪暗箭，步步惊心，与现在的宫廷剧相比，有过之而无不及。
可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下。公司设立初始阶段，股权分配不合理，未签订权利义务明确的《合伙协议》，没有考虑到后期公司因发展壮大而产生的种种矛盾，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步，最后本应是一个成功企业家的励志故事，却因一步错而步步错，最后锒铛入狱成为人们茶余饭后的“笑谈”。
虽然最后潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好*，险些被后来崛起的小企业“连根拔掉”。部分对真功夫熟悉的吃客可能会有这样的感觉：菜式几乎没有更新。本是夫妻，亲戚，最后不得不欢而散甚至入狱。说到最后，这场股权战争，没有赢家，彼此都输掉了家庭，输掉了声誉，输掉了金钱，甚至输掉了自由，真所谓赔了夫人又折兵呀！
1994年，东莞街边有一家甜品店。创始人为潘宇海、蔡达标、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡达标的妻子。股权结构为潘宇海占50%，蔡达标、潘敏峰夫妻二人占50%。甜品店发展到一定阶段“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。
在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权，大家开过饭店的都知道，厨师是一个餐厅的灵魂。但在“电脑程控蒸汽柜”实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布*、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。
两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”，其实大家都知道蔡是在说“善意的谎言”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开*不利之后，启用“真功夫”新品牌取代“双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。
这让潘宇海脆弱的小心灵受到了极大的伤害，潘宇海想：我现在虽然不蒸馒头了，但我一定要争口气！
最让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“重要部门”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。
双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。随后蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。
2006年，蔡达标与妻子潘敏峰协议离婚。两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的房屋、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。潘敏峰因为“母性”的光辉，要了抚养权，放弃了企业的股权，这看似何等的伟大，但正是因为这份伟大，造成了最后“悲剧”。爸爸与妈妈家争权夺利，最后爸爸入狱。如果孩子长大后知道了真相，孩子又会受到多大的伤害，而这一切本可以避免。
2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。一方面从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。
2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，致使两人的矛盾和争斗公开化。
而在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。
我们回过头来，如果在最初“潘、蔡”夫妻二人所掌握的股权为51%，三者签订了控制权明晰的《一致行动人协议》。那现在的蔡达标，是不是正享受着事业带来成功，家庭带来温暖，朋友和亲人带来的尊敬？然而事实是我们并没有“月光宝盒”，不会一喊“波若波箩蜜”就回到过去。我们能做的就是从现在开始，重视股权的分配，把相关的协议、合同明确化具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，不会再次出现类似真功夫因股权而产生的悲剧。
从中国传统观念来说，“贫贱之知不可忘，糟糠之妻不下堂”。让时光倒流，如果假设真功夫的创业夫妻没有离婚，那么真功夫的股东之间是否需要兵戎相见？这真的不可而知。一方面，我们不了解几位当事人的个性；另一方面，我们也不知道其中发生了哪些关键性事件。但总的来说，创业的结*是牢狱，这是所有创业者都没有期待过的。
面对企业内部的夺权，其实最简单的方法就是采用刑事手段。这是中国企业家的一个硬伤，因为中国企业避税的手段相对单一，所以总有一些缺陷会被人诟病。这也是很多传统企业家不愿意上市的原因，上市之后面对各种合规是企业家很难适应的。这似乎是个笑话，但却很符合中国的现状。所以我们通常将走创业、融资、上市路线的企业与传统企业区别开来，因为两者对企业的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。
真功夫之所以会发生夺权事件，是因为双巨头不相上下，当一个股东想把控企业的时候，遭到了另一个股东的绝地反击。当初有很多种办法其实可以避免这种结*的，比如签署一致行动人协议，或者将股权设置得略有倾斜，或者设置一个退出机制：允许一个股东退出并给予大量的期权。这实际上都会实现双赢。但企业管理参与了感情因素，事情就变更分外复杂，非大状一两句所能评说。
（1）签署一致行动人协议时既可以约定小股东服从大股东，又可以约定大股东服从小股东。
（2）一致行动人协议可以约定部分事项一致，只针对某些事情签订。
（3）非上市公司一致行动人协议签订后不需要披露。
有L老师（讲师）遇到了S老师，S老师看到了L的才华，要包装打造L老师，S老师投资1000万，L老师不出钱。占股为L20%，S80%（干股），后来公司视频节目火了，不到一年公司估值超过1个亿，L老师每天辛苦的讲课能拿到2000万，S老师每天喝茶能拿到8000万。随着公司的壮大，L老师越来越不平衡，两个人出现了分配问题，最终两人散伙了，L老师出去单干。类似问题怎么解决呢？
A有技术和运营管理经验，但只有300万，A找到B，B投700万（只投资，不参与具体运营，是财务投资人，相对的是战略投资人）。A要求51%股份，那么B只有49%股份，B不接受，认为这个公司刚成立，什么都没有干我就送了你210万，我怎么能知道你能把公司干好？于是两人找到老师解决此问题，建议如下：
让AB按照出资比例分配股权，A30%，B70%，因为A参与公司运营管理，所以给A10%干股（不做工商登记），即A40%，B60%。然后做一个设计方案，双方之间签订股东协议约定:当A把公司做到5000万时，给A51%股权，B为49%（A会拼命的经营公司，B虽然股权减少了，但收益增加了），当A做到1个亿的时候，A67%，B33%。用股权的杠杆撬动了A的积极性，公司从1000万做到1个亿是A做的，B可以在家躺着数钱，也会欣然接受。
第二课引例中有一个致命的漏洞：出资多的B虽然挣到了钱，但控制权丢失了，那么有没有一种方法让B步丢失控制权呢？怎么操作的呢？
可以在股东协议/公司章程中约定：不管B拥有60%、49%、33%时均享有67%的表决权。
AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。
PS：AB股制度国内只能在香港上市（2018年4月），第一家以AB股在香港上市的公司是小米。科创板已经允许AB股制度了。
海底捞给我们提供了一个成功解决股权结构问题的案例。
PS：海底捞一名来源于四川麻将，意为打麻将时最后一张牌胡，这里也能看出张勇是一个有野心的人。
一般而言，公司在初创阶段各股东多为同学、前同事或者朋友，相互知根知底，这时候即使是股权比例的分配不合理也很少闹矛盾。但随着企业的发展，必然会在分配上产生各种各样的利益冲突，这时候不安全的股权架构就是引起公司及股东发生重大法律纠纷的炸弹。不安全的股权架构一般包括平均分配的股权架构，还有没有实际控制人的股权架构以及股份过分集中的股权架构。
如果公司已经采取了不安全的股权架构，应当如何进行调整呢？或许我们可以从海底捞海底捞创始人张勇与施永宏的做法中收获一二。
成功的企业也必定有成功企业家的基因。海底捞成功的背后，除了创始人张勇，还有一位默默奉献和忍让的合伙人——施永宏。
施永宏和张勇是自14岁起就是不分你我的哥们儿。
1994年，两人从中专技校毕业后，和李海燕(后成为施太太)、舒萍(后成为张太太)一起凑了一万块，每人各占25%的股份，开起了一家简陋得只有四张桌的袖珍火锅店。
因为没有钱去做广告，只能从名字上着手。“海底捞”是四川麻将术语，指的是最后一张牌自摸，这个名字既好记，也和火锅有联系，就决定取这个名字。这个好记又有代入感的名字很快被来往顾客记住。
尽管只有四个股东，可相当长时间内海底捞管理得比家族企业还家族。头两年没有账，大总管施永宏既管收钱又管采购。每个月结一次账，是亏还是赚全凭施永宏的良心。
顾客来了，大家凭着自觉性干，客人走了，就喝水聊天打麻将。这样的队伍忠诚但散漫。
有一天，四人中一向比较有决策力的张勇提出：“一间正式运作的公司，必须要有经理，我决定我当经理。”施永宏也没有异议，默认同意了。
在这之后，张勇掌握了绝对话语权，施永宏和其他人也都对张勇的威信力深信不疑。到2007年时，海底捞已经拥有3000多名员工，遍布简阳、西安、郑州、北京。
随着公司规模的扩大，公司管理结构早已不是最初的一人领导三个合伙人那么简单，企业管理和发展的问题越来越多也越来越复杂，企业决策过程也不断被加速。
张勇除了很早就让自己的太太回家了，2004年让施永宏的太太李海燕也回家了。2007年，在海底捞的生意正快速起飞的时候，张勇竟让跟自己平起平坐的股东、最忠诚的死*、20多年的朋友施永宏也下岗了。
更让人匪夷所思的是，张勇不仅让施永宏下了岗，而且还以原始出资额的价钱从施永宏夫妇手中买回18%的股份，2007年，张勇夫妇成了海底捞68%绝对控股的股东。
为什么？表面的原因是海底捞准备上市时，财务顾问给他们的建议是，公司有绝对控股股东有利于上市。其实，公司内外，包括张勇和施永宏自己都明白，张勇认为施永宏的管理能力已不适应海底捞的发展。
施永宏怎么就同意了?他为什么同意张勇这种“强盗似的豪夺”?其实，不论从股权投入上，还是从时间和精力的付出上，海底捞都是张勇夫妇和施永宏夫妇共同的孩子。
我问张勇：“你付钱给施永宏了吗?”
我始终不信。我见到施永宏第一句话就问：“海底捞现在这么赚钱，18%的股份可不是一个小数，你就这么卖给了张勇?”
施永宏说：“对。”
“股份要去了还不说，他还让你这么年轻就下了岗，你舒服吗?”我又问。
施永宏说：“不舒服。”
“不同意能怎么办，一直是他说了算。”施永宏沉思了一会儿，有些无奈，但很平和地笑着说。这更惹得我仔细端详他，他真像一尊佛。
“后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”他又补充了一句。
我问他：“32%的股份每年会分很多钱。你这么年轻，不会不做事吧，以后做生意还找不找张勇合伙?”
施永宏坚定地说：“不找。”
现在施永宏只是作为海底捞的股东参加股东会。但是海底捞一旦有什么事，只要海底捞需要，施永宏还会一如既往地像当年一样把手伸进鸭膛里。
海底捞这场匪夷所思的股权转让只能发生在张勇和施永宏之间。心理学解释，人与人的关系是互动的。在长期相处中，人都无意识地按照对自己比较重要的人的期望而变化;于是，每个人都逐渐成为别人所想象的人。
纵观张勇同施永宏的关系，一开始就是张勇为主，施永宏为辅;于是，大事总是张勇拿主意;再于是，张勇就真的变成领袖了。张勇认为施永宏是执行者，施永宏就越来越成为执行者，最后，以至于连个人的股份也都由张勇说了算。
海底捞创办时，4个股东每人25%，或者说张勇夫妇和施永宏夫妇各占50%但实际上，绝对控股权一直在张勇手里。
什么是绝对控制权?就是对公司的经营管理说一不二的发言权。从海底捞创办到现在，几乎所有大事都是张勇拿的主意。十几年之后，越来越自信，也越来越自大的张勇说：“事后证明我都是对的!”
由此可见，海底捞实际上从一开始就是一个有大股东的公司。除了分红，施永宏在公司发言权上一直就是小股东的地位。只不过这次通过股权重新分配，在法律上确定了张勇的大股东和施永宏小股东的地位。
我同施永宏单独聊完天后，他急不可待地问我：“施永宏是不是很恨我?”
我说：“爱恨交加。”
施永宏对张勇的恨是合理的，因为张勇，这个他最看重的人，他一生中最重要的朋友，把他看轻了。
我不清楚张勇能不能认识到这位死*的真正作用?其实就像没有张勇就没有海底捞一样，没有施永宏也就没有张勇!时势造英雄，施永宏就是张勇的时势之一。然而，领袖毕竟也是人，人一旦成为领袖，都会无意识地夸大自己的伟大。
张勇对待施永宏的做法，让人不能不想到卸磨杀驴，而且杀得毫不留情!作为朋友，张勇显然不厚道；然而，作为公司的创始人，张勇无疑是优秀的。因为海底捞要想成为一个现代化的企业，就必须解决家族企业天花板的问题。否则职业经理人不可能在海底捞大有作为！张勇的两个弟弟也都曾在海底捞干过，但最终也因不符合张勇的标准，从海底捞走了。
我同海底捞其他高管交流时，问过他们一个同样的问题：“施哥走了，可不可惜?”他们给我的答复好像都被洗了脑似的一致：“我们喜欢同施哥在一起玩，喜欢同张勇在一起干事。出去玩时，张勇的车里总是空的，而施哥的车里满满的。”
我问：“为什么?”
他们说：“施哥人很好，总也不发脾气，但有时没主意。跟张勇在一起很紧张，他对人很严，什么事情一旦不对，说翻脸就翻脸，不分场合地大发雷霆，一点不给人留情面!”
真是：“慈不带兵，善不理财。”面相有时还真能说明问题!由此可见，张勇对这位“菩萨”伙伴的处理不合情，但合理，忠孝忠义不能两全，要成大事必须心狠手辣。
业界一直也拿真功夫和海底捞做比较，两家企业从创业到成功有着相同的轨迹，但结*却完全不一样。真功夫的两位创始人为了争夺股权，不惜头破血流、陷身囹圄。而海底捞得益于施永宏的大度、豁达与忍让，不但迎来了企业的辉煌，还成就了一段令人艳羡的神话。
股权结构不合理的化解方式，在海底捞的案例里，更多的还是需要各个股东从大*出发，从利于企业发展的角度出发，做出退让，最终寻找到了最优的解决方式。
这家公司注册资本金实缴5000万，AB是财务投资人，C是战略投资人，股权占比为6:2:2，C担任公司的法定代表人，公司的证照和公章都在C手上。公司运营三年后A来查账，发现公司资产只剩下3000万，亏损2000万，怀疑C经营能力不够，二球怀疑C挪用公司资金。所以A想把C的法定代表人换为A指定的D（法定代表人可以是非股东），在工商*变更时C不拿出证照，拒不配合。这个时候只能去法院诉讼来解决，胜诉后有判决书就可以去工商*变更，但周期太长，公司可能已经倒闭了。
PS：法定代表人可以由董事长和执行董事以及总经理来担任，建议由董事长和执行董事来当，老大可以来当总裁（“总裁”一词有多种含义，始见于《宋史·吕蒙正传》，意思是“汇总裁决其事”，后逐步演变为**、商业组织机构中的一种职位，一般是组织中某一事务主要负责人或行政领导人，亦可以理解为：总的全权裁决组织内事务的人。注意，总裁不等同于CEO。总裁是President,CEO是ChiefExecutiveOfficer，在集团公司中两者通常是不同职位，而在中国则两者通常为一人兼任。第一个用总裁的人是蒋介石，蒋总裁）
PS：分公司可以用总公司的资质，子公司不可以。
我国第一部《公司法》是1993年出台的，从此公司是为了自己而干。《合伙企业法》1997年施行，功效在2015年后才发挥出来。改革开放40余年来《公司法》是国家为了让一部分人先富起来，《合伙企业法》是让先富起来的人把手上的股权分给公司重要的人，这些人称为合伙人。
三个人成立了一家合伙企业，注册资本金10万元，A/B/C各占60%/30%/10%，若此合伙企业负债了一个亿，那ABC需要还一个亿，合伙企业是无限责任（无限连带责任），所以C有可能会还一个亿。比如A潜逃、B没有能力偿还，C有钱，那么债权人可以让C偿还一个亿，而C有权向AB追责，要求AB还给他9000万。
如果成立的是一家有限合伙企业，依然要还一个亿，但并不是让ABC都还，而是让普通合伙人顶包（GP），其他有限合伙人为LP，只需要按照注册资本金偿还。GP就算只有1%股权，这个合伙企业也是他说了算。
PS：合伙企业最多50人。
几个人想开办一家公司甲公司，其中A/B/C/D/E出资为100万/200万/200万/200万/300万。A负责运营管理甲公司，BCDE只负责出钱，若ABCDE直接持有甲公司，A就是最小的一个股东。我们如何让A公司只出100万，但对甲公司享有完整的话语权呢？可以让ABCDE承担一个有限合伙企业，指定A担任GP，其他人为LP，通过这个有限合伙企业100%持股甲公司，所以这个合伙企业及甲公司A说了算。
具体的应用当中，特别是我们在做股权激励的时候，最容易用到有限合伙这个架构。举例子，你们公司老板打算拿出10%的股权来分给20个员工。每个员工持有大概0.5%的股份，如果说让这20个员工都来持股公司，每一个人占0.5%，那每个人都享有公司的表决权和知情权，公司每次开股东会的时候这20个员工都需要到场进行签字，20个人（10%）联合起来就可申请公司解散。虽然法律上规定股东会67%重大事项就可以表决，但实际运用中，投资人一般要求全体股东签字，怕今后有股权纠纷。所以，可以让这些员工做LP，老板可以做GP，占0.1%股权即可。虽然10%的股权分给了20个员工，但是实际上，这10%的表决权和控制权还在老板（GP）自己手里。那么老板就要承担无限责任，怎样使老板既享有最大的权利又不承担无限的责任呢？
可以把GP注册成立一个有限公司，注册资本金为10万元，有限合伙企业负债一个亿的时候GP承担无限连带责任，GP需要还一个亿，但GP是一个有限公司，所以只承担10万就行。
在很多的时候，在成立有限合伙的时候，GP可以选择用一个有限责任公司来担任，用有限责任公司对外承担无限连带责任。
有限合伙的架构设计在公司上市的时候，有限合伙平台的股东可以不受限售条件。
一般事项A说了算，有相对的控制权，一般事项即便BC反对，A同意也有话语权。董事会每人一票，所以股东A在股东会里面有优势，但在董事会却没有优势。可以让A股东选两个董事会席位，B和C选一个席位。那么抢占股东会的比例重要还是控制董事会的席位重要呢？控制董事会比控制股东会重要，股东会一般一年只开一次，董事会一年会开N次，董事会往往是专业的人来担任，但在国内大部分公司是董事会席位是由股东来担任的。那么怎么样A股东有权选择两个董事会席位呢？那就需要做一个条款设计，需要在股东协议和公司章程中写一句话：公司董事会一共有三个席位，其中股东A享有三个席位当中的两个提名权。PS：经典案例——马云在做阿里巴巴的时候，设置了这样一个条款，阿里巴巴28个合伙人享有阿里巴巴董事会过半（人数）提名权，他通过这个条款写在公司章程里，就保障阿里巴巴的董事会其中有一半人是阿里巴巴原始的合伙人选举产生的，并且他还有一个特殊的约定：如果想把合伙人提名董事会的条款修改，需要经过股东95%以上的通过。我们都知道法律规定，要想修改公司章程，只需要2/3（66.66%）多数就可以了，那么为什么阿里巴巴会设置成95%呢？那是因为马云通过直接或间接的方式控制了阿里巴巴7.8%的股权，别人永远凑不够95%，这个条款只要写在公司章程里，就很难被修改。
公司章程、股东协议、董事会议事规则、监事会议事规则、公司总经理办公室议事规则。
PS：公司章程是公司法确定的，股东协议是合同法确定的。比如回购权条款写在公司章程里是无效的，公司章程依照的事公司法，而公司法当中没有明确规定的，或者说是没有约定的写进去容易侵犯到其他股东的利益，法院很难支持你。因此应该把类似的协议写到股东协议里，股东协议依据的是合同法，只要不违背国家法律的强行性规定，基本上都是能得到法院的支持。
宝能大BOSS在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家，要求他们仔细研究了万科27页的公司章程，回答三个问题。
第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？
律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。
第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？
律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。
第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？
律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能同意，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸?
宝能大BOSS听完律师专家意见以后，立即拍板收购万科，万科被收购，只因公司章程出现三个致命漏洞，27页纸决定万科的命运。
据说，宝能大BOSS听完律师专家意见以后，激动的说律师太聪明了，并当场叫来董事会秘书，当场吩咐把律师费每小时1万人民币中的人民币改成美金，当场签字领钱。全体律师听后起立热烈鼓掌。大BOSS满意的注视全场，淡淡的说了一句，这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，大家是法律专家啊，我这里也有大家的签字，这半年大家就不用碰万科的股票了.........
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某富豪把自己甲集团公司下面的乙子公司的总经理职位让自己司机担任，结果司机把公司管理的一团糟，后来富豪入住乙公司，手把手带司机，乙子公司进入正轨，再后来富豪住院昏迷一年，醒来后发现乙子公司及甲公司大部分资产被司机掏空。那么司机是怎么操作的呢？
司机采用了抵押和担保的办法。司机找了A公司向B公司借款1个亿，让乙公司来作为担保，向B公司提供担保，债权到期后A公司无力偿还。乙公司值1.2个亿的资产，经过法院拍卖（7折）还不够偿还这笔债务的（司机找一马甲公司C拍这个资产），实际上是司机左口袋进右口袋。针对此类情况，公司章程里可以写：子公司禁止对外抵押和担保，此类条款适用于子公司。对于母公司，可以在公司章程中写：公司对外抵押担保的金额不得超过上一年净资产的20%。这样就能有效的控制抵押和担保的风险。
用股权吸引人才的高手是曹操，在三国时期有三家公司，分别是刘备、孙权、曹操。
PS1：如果你是一名厉害的武将，你愿意去刘备公司吗？我想大部分不愿意去，因为刘备公司已经有关羽张飞了，即使你的功劳再大，你也取代不了关羽张飞的位置，因为他们兄弟之间除了论功行赏为，还论兄弟感情。
同理如果你是一个谋士，你会去刘备公司吗？我想大部分人也不回去，水镜先生说过，卧龙凤雏得一者可得天下，刘备都得到了，但没有得到天下，因为1+1＜1。凤雏就是因为行军时和诸葛亮对着干（树立威信）走小路，所以在落凤坡下被乱箭射死。
PS2：曹操号称率80万大军打到了长江边上，要与孙权一决雌雄的时候，孙权脸都吓绿了，问下面的人有何良策，下面的人说投降，因为他们都感觉是给孙家打工的，今天投降了曹操，就是曹操的文臣武将，没准工资待遇比现在还高。这时候孙权公司的CEO（赤壁之战时期，周瑜周公瑾，他和孙权的哥哥是连襟，是这个家族的既得利益者）站出来了，劝说孙权不能降。
PS3：曹操的股权是汉天子的，曹操就是汉朝的CEO，是汉朝的丞相。曹操把老大的股权拿过来激励各个士族，比如曹操重用荀彧，因为荀彧当年代表着颍川士族的力量。他给荀彧分股权，就相当于稳定住了整个颍川士族，所以曹操下面的文臣武将是最多的。
PS4：曹操当年想收用关羽时送车、送房子、送美女，还经常请客喝酒、唱歌、洗脚。但最后关羽没用所动，依然过五关斩六将去找刘备，其实曹操有很多机会杀掉关羽，但是放走了关羽。主要有三个原因：第一是曹操爱才，第二是曹操做给天下人才看，为了招纳更多人才，第三是为了给你自己留条后路。关羽毅然回到刘备公司是因为他是刘备公司的创始合伙人，他有原始股，而且是第二大股东。所以通过股权的方式绑定了一个人之后，别人用什么方法都很难把他撬走。
1988年出身于知识分子家庭的张兰，毅然决然的放弃了“铁饭碗”，靠着在国外打工，攒下了回国的创业费用。
2000年，拥有十年餐饮经验与资金积累的张兰，在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅，迎来了属于她和俏江南的时代。从2000年到2010年，10年间，俏江南在中国餐饮市场上赢得了一席之地，其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
2007年，俏江南的销售额达到了10亿左右；2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
2008年下半年，偶然的机会张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股的金主，二者一拍即合。据当时媒体的报道，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权。据此计算，俏江南的估值约为19亿元。
既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。这一系列投资条款清单，少则十几条多则数十条，是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益。
任何企业的经营都是存在风险的，对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，是投资人为了在一定程度上降低投资所带来的风险所设计的协议，其实质是一种期权的形式，对未来不确定性的一种约定，更是一种投资保障工具和管理层激励工具。如果约定的条件出现，则融资方可以行使某种权利（对融资方的激励）；如果约定的条件不出现，则投资方可以行使某种权利（对投资方的保护）。
“对赌协议”虽然包含“赌”的字眼，但无论从协议的目的、协议的功能、协议履行的后果等方面都与赌博行为泾渭分明，而对赌协议根据对赌标的不同，主要可以分为以下几类：
此处的“业绩”既包括财务指标，也包括非财务指标。财务指标如销售收入、收入增长率、净利润、利润增长率等；而非财务指标如用户增长数、商铺合作家数、某项投资或资产并购的完成、公司重组、管理层更换、技术目标、市场份额等。
目前我国投资机构所偏好的业绩对赌标的更多的还是财务指标，一方面是这个指标简单直接，而且和投资人的利益相一致；另一方面和这也和我国投资机构“耐不住性子”投资行为偏短期化、监管部门对上市的相关要求以及财务指标更易于量化等特点决定的。
上市永远是投资机构最期待的退出方式，这种以目标企业能否在某一时间点首次公开发行股票并上市作为对赌标的，也是大多数投资协议中必备的对赌条款。
如果目标企业成功上市，则投资机构的目的得以实现，投融资双方皆大欢喜；如果上市受阻，则投资方有权要求融资方给予补偿或通过股权回购等方式谋求全身而退。也正是因为我国投资机构一度过分依赖上市作为退出机制，才导致IPO关闸后诱发大量的投资纠纷（注：关于因对赌协议引起的投资纠纷是否受到法律保护的问题，不能一刀切的回答是或者否，而是要具体问题具体分析，由于这块涉及到的专业性太强，建议感兴趣的小伙伴可以咨询相关律师，笔者就不在这里班门弄斧了）。
除业绩和上市等常见的对赌标的外，实践中还存在将股票价格、原油期货价格等作为对赌标的的情形。如红杉资本对飞鹤乳业的投资，其对赌标的之一即为公司流通股15个工作日收盘价均价不低于每股39美元。而随着国内投资行业的快速发展，复杂、多层、综合的对赌标的也越来越多的成为对赌双方的选择。
而按照“赌注”的不同，对赌协议的执行方式也会不同，一般可以分为现金对赌和股份对赌。
即“赌输”的一方需按照协议约定的价格对相对方进行现金补偿。“海富案”即是典型的现金对赌补偿的案例。通常理解，如目标企业业绩等对赌标的未达到协议约定的标准，则说明投资方在投资时高估了目标企业的股权价值而多支付了投资款，因此，此时融资方给予的现金补偿应属于对该部分高估价值的返还，使投资价格与股权价值达到再平衡统一。
即如果满足协议中约定的对赌条件，则需进行相应的股权调整或股权回购。如在高盛、英联以及摩根士丹利联合注资太子奶集团7300万美元的对赌协议中约定：在收到7300万美元注资后的前3年，若太子奶集团业绩增长超过50%，可降低投资方股权；若完不成30%的业绩增长，太子奶集团董事长将会失去控股权。股权对赌如做进一步细分，又可分为：
资金实力得以增强的俏江南也明显加快了扩张速度，计划在2年内增加新店20家，到2010年末分布于全国的店面总数超过50家。
鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命。当时媒体报道称，俏江南与鼎晖的“对赌协议”内容为：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
2011年3月，证监会冻结了餐饮企业的IPO申请，当时的俏江南刚刚向证监会发行部提交了上市申请。据了解，餐饮企业的IPO申请之所以处于冻结状态，原因是，“采购端与销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。
2012年，证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列。A股无门，便开始转战港股。
为了在年底尽快上市，张兰甚至移民到了加勒比岛国圣基茨因，为此放弃了朝阳区政协委员的身份。2012年12月“中央八项规定”出台，受此影响，奢侈品、高档酒店、高端消费等皆受影响。这对定位于中高端餐饮的俏江南无疑造成了沉重的打击。
上市之路中间历经多番波折，仍未能在规定期限内上市，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。在恶劣的形势下，俏江南的门店数量从2012年末的70家缩减至50余家，由此可以推想其实际的财务困境。其实不然，鼎晖依然还有后路可循，既然俏江南没钱回购，那就设法将手中的股权转让给第三方。此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。
领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。
在俏江南，A类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。那么，鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得跟着被迫卖公司。
显然，俏江南的命运已经不再掌握在张兰手中了，一切都由鼎晖说了算。正是在这个背景之下，2013年10月30日，路透社爆出欧洲私募股权基金CVC计划收购俏江南的消息。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。
CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东，已然无法左右俏江南的发展了，辛苦打拼20多年，却为他人作嫁衣，令人不胜唏嘘。
金色降落伞计划是在公司成为兼并或收购目标时，向可能被解聘或离开岗位的高级管理人员提供的补偿计划。一方面用于对公司的高级管理人员的利益保护；另一方面避免高级管理人员设置障碍，阻碍收购兼并的顺利实施。因补偿相对丰厚，且保证高管人员获得保护，取平安落地的意思而得名。
（1）身份上不同。独立董事必须要保持独立性，要发表独立意见，与一般董事是不同的；非独立董事则与之相反，通常有三种身份：公司雇员，内部董事的家眷亲属，董事控股其他公司的雇员。
（2）独立董事十分重要，是因为它监督董事会的职能。一般董事没有这一职能。
（3）独立董事有特别职权，如：提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、可在股东大会召开前公开向股东征集投票权等等
（4）独立董事的监督是董事会内部的监督，一般董事的监督一般由监事会来完成。
（5）独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。非独立董事是指不在公司任职，但又与公司存在利益关系的董事。
股东享有保密的义务，但公司不需要向股东支付保密费用。需要支付费用的是和员工签的“同业限制协议”，股东间的叫“同业禁止义务”。法律上没有明确约定和员工签订“同业限制协议”的补偿规定，只说在公司和员工和公司签订的协议没有明确规定的，按照每月工资的20%标准补偿。
“同业限制协议”一般要列明具体事项，不能只说员工离职后不能从事同行业，必须明确在什么区域，或者不能做哪些客户等。
前面十几节课主要讲了股权设计的五种方法：
紧接着又讲了公司在股权融资以及股权投资当中面临的各种风险和各种的坑，以及我们如何通过法律条文设置防火墙的方式，规范和防范这些风险的产生。
有一句话说：知我说法，如筏喻者。法尚应舍，何况非法。这句话出自《金刚经》，意思就是我所讲的东西都是在给大家打比方、举例子，我不建议你们照抄实搬，每个企业家要有自己的判断，哪些适合自己的企业，哪些暂时不适合，要灵活运用。
让一个企业家成长起来有两种方式，一种是上当，一种是上学，上当会让你印象比较深，但需要付出较大的代价，所以要多学习。
原始股股东有什么好处？
原始股东拥有的股份得来的价钱通常不高，原始股东数量也是不太多的，对公司的信息获得快，有选举与被选举的权利。
公司法实务丨新股东入股公司要注意什么_深圳刘荣宗律师网
发布者：刘荣宗律师|时间：2019年01月08日|分类：公司法|1249人看过
原始股东获得股权的方式是公司创立时在股东协议或公司章程约定即可，而新股东入股公司获得股权的方式主要包括增资扩股和股权转让，此也称为股权并购。
一、增资扩股与股权转让
A和B二人各出资50万元开了一家有限公司，分别占股50%。一年后，二人的朋友C看公司发展前景不错，于是提出出资25万元入股，按出资比例享有公司股权。此时，公司注册资本金变成了125万元，A、B、C股权比例为40%：40%：20%。这是增资扩股。
A和B二人各出资50万元开了一家有限公司，分别占股50%。一年后，二人的朋友C看公司发展前景不错，于是提出出资25万元入股，A同意转让出25万元的股权，B同意并放弃优先购买权。此时，公司注册资本金还是100万元，A、B、C股权比例为25%：50%：25%。这是股权转让。
以上两则案例股权比例的变更，均未考虑股权的溢价，容易计算，从中可以看出，增资扩股的资金接受方是公司，而股权转让的资金接受方是原始股东。增资扩股，公司注册资本增加；股权转让，公司注册资本不变。
除此之外，增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，《公司法》规定增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意，且股东会若作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股权转让的实质是股东个人财产权的处理，故《公司法》对于规定更为宽松，有限责任公司内部转让无限制，对外转让股权则须经其他股东过半数同意。
新股东入股公司前一般要进行法律、财务、商业等方面的尽职调查，知道目标公司的管理机构的设置、财务状况、盈利状况、经营状况、税费的缴纳、对外负债与担保、涉诉情况等，决定是否入股以及估值多少。实践中碰到很多投资者盲目自信，仅凭目标公司夸大其辞与自己对目标公司的个人感觉，就做出入股转款的决定，结果步入地雷阵。
在股权转让中，新入股东应当特别注意，出让方股东是否全面履行完毕出资义务，以及股权是否为代持或被质押，以规避可能发生的法律风险。
目标公司主体资格可能存在瑕疵，应多求证下：目标公司是否存在持续经营的法律障碍？是否存在其经营资质被吊销？是否存在其营业执照被吊销？目标公司是否存在被强制清算？
公务员、*政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶与子女、国有企业领导人、国企领导人配偶与子女、现役军人等成为公司的股东有很多限制性，因此，新股东应严格审核自己的主体资格。不然，只能采取股权代持的形式入股公司。
出资一般实物出资少，多是以货币出资。货币出资应进行银行转账，并在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”，同时也应确定收款方是原股东还是目标公司。
增资扩股与股权转让，原股东都有优先认购权，原股东还需做出声明，放弃增资扩股优先认购的权利，或者同意股权转让。另外，也应注意目标公司的章程对股权转让是否有限制。
增资扩股与股权转让受到《公司法》《合同法》的调整，签订的增资扩股协议或股权转让协议有可能被认定为无效或存在重大瑕疵，给投资人／新股东带来巨大的财产损失。为保障交易合作的顺利进展、降低交易风险，新股东应对增资扩股协议或股权转让协议进行必要的法律审查，签署后应及时地去工商*办理变更手续。
原始股东和入股的区别
原始股东和入股洞神的区别：1、原始股东一般是公司设立登记时的股东或者发起人。2、股东既可以是最开始出资的股东，也可以是公司发行新股或者新增注物虚册资本时，加入纳蚂亏公司的股东。
入股与炒股的区别
入股即购买公司实际价值的股份权，炒股级随市场波动来操作股票买进卖出，与前者有很大的不同，入股的付出是很合理的，买股票在当今社会添加了很多复杂的因素，就当今股票市场是很难做的。现今社会什么都讲炒作房产，古玩，矿业，还有去年疯长的大蒜这些都是添加了炒作色彩之后的结果。但他们的前身都有股票市场的运作方式路线做引导。如果买股票真的就像买到最早的公司控股权就好了也不会产生如今的投机性经济。
公司新股东入股注意事项及员工持股方案大全（值得收藏）
新股东公司入股注意事项
一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
1入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
2入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
3新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商*办理变更登记手续。
4如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商*办理变更登记手续。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。
公司法有关条款如下:
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
谈现在企业员工持股计划案例
什么是员工持股计划
员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯•凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。
近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了**批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。
员工持股计划的种类
综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。
--福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买企业一定比例的股权；向员工(主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式，也属于福利型的员工持股。
--风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，企业实施风险型员工持股时，只有企业效率增长，员工才能得到收益。
--集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。
比较各种类型的员工持股，各有特点和利弊，主要体现在：
--福利型、风险型和集资型的员工持股比较。三者都有激励员工的作用，不同之处在于：福利型的员工持股，侧重于把员工持股同养老和社会保险结合起来，为员工增加收益，从而解除员工退休后的后顾之忧，起到激励员工长期为企业尽心尽力工作的作用。不足之处是易使员工产生福利收益固定化的思想，不利于发挥其应有的激励作用。
风险型的员工持股，主要通过员工出资购买或以降薪换取企业股份，并规定较长期限内不能转让兑现来建立风险共担、利益共享的机制。但风险过大，时间过长，可能使员工对预期的收益目标失去信心。
集资型的员工持股，初衷是企业通过员工出资来缓解资金不足的矛盾，实现个人利益与企业发展的结合。它在那些经营缺乏资金，一时又难以通过贷款解决的中小企业采用较多，实施前要充分考虑风险性和员工的承受力。
--几种福利型的员工持股比较。具体方式较多，也有提高效率的结果，但目的指向性有所不同。
员工持股计划与员工退休计划结合，员工持有的股票由企业以半价的优惠提供，根据个人对企业的贡献和公司经济效益的增长而逐年递增。与其他福利计划不同的是，它在一定期限内不能兑现，也不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将员工的收益同其对公司的股票投资、与企业的发展相联系。因而有利于促使员工长期勤奋工作，但员工所能获得福利的不确定因素较多。
其他的福利型持股，如把员工持股与社会养老计划结合起来，目的是让员工能在退休后得到一笔可观的收入颐养天年，从而解除员工的后顾之忧。它只有依靠大家长期努力工作来促进企业发展，才能将来真正获得实惠。又如实行利润分享，将公司的部分净利润分配给持股的员工，有利于促进员工提高工作效率，降低经营成本，为公司和自己创造更多的财富。至于企业对高级技术和管理人员实行期权期股，被雇员称为“金手铐”，有利于公司留住人才，促使雇员长期为公司服务。但它有碍于人才在全社会范围内的合理配置。
员工持股计划的管理体制：
1、由独立于企业外的托管机构进行管理
如建立员工股份所有权托管机构，专门负责持有和管理企业员工的股份。该机构是一个独立于公司外的法人实体。在通常情况下，托管机构为每个员工建立帐户，并将从公司取得的股份记人员工的帐户上。当员工离开公司时，由托管机构负责把股票兑换成现金。
因持股托管机构是个独立经营并承担相应的法律责任的企业，由它管理员工持有的股票，与向员工发行股票的公司没有利益关系，管理和运作比较规范。
2、由银行等金融机构进行管理
当员工以个人形式认购时，可由公司在3年内从他每月工资中逐步扣除，作为分期交付的股票认购金额(不得超过本人1年所交社会保险费的50％)。当员工以集体形式认购时，由银行等金融机构对员工所持有的企业股票帐户和股票进行统一管理。员工每人设有一个账户。
因银行是一个独立经营并承担法律责任的企业，并有一整套严格、完善的管理制度，有利于规范管理，防范风险，促进公司发展。
3、由企业全体股东推选设立的内部机构进行管理
如设有全体业主与员工参加的股东大会、董事会、监事会、管理委员会和社会委员会等机构进行员工持股管理和监督。企业的发展规划、项目投资乃至股票管理和分配等重大问题，都由全体大会讨论决定，具体由监事会实施，管理理事会分管监督，社会委员会负责维护员工股票管理和分配的权益问题。
这种管理体制虽然员工参与度较高，股票管理和分配的透明度也较高，但缺乏统一的法律依据和制度保障，运作和管理不够规范。
4、由企业内部非持股人员组成的机构进行管理
由不参加该持股计划的非执行董事组成的员工持股管理委员会进行员工持股管理。管委会制有一系列管理制度和操作程序，并接受全体持股员工的监督。根据公司年度经营状况，员工所持股份的分配和分红，转让和兑现，均由管委会操作。管委会成员的收入与管理成效及公司的经营业绩紧密联系。
由于员工持股管理委员会成员不参加持股，股票或股权的收益与自己没有直接的经济利益关系，在一定程度上体现了公正性，但这种自我管理体制，也需要在运作和管理上加以规范和完善。
实施员工持股计划的目的
（1）让员工分担公司的风险；
（2）让员工分享公司的成功；
（3）奖励为公司持续贡献的员工，激励员工不断地为股东创造更多的价值；
（4）不断地吸纳人才，留住人才，合理使用人才，提升企业核心竞争力。
员工持股计划与股票期权
员工持股计划是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。
股票期权是指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。
不难看出，员工持股计划是普惠制的，它所面向的是企业全体员工；而股票期权所激励的只是企业的少数高层经营者。
对我们企业来讲，就面临一个现实的选择，让谁持股？是激励少数人，还是激励多数人？当少数人的积极性被调动起来后，多数人的积极性从何而来？未持股的多数人是否愿为持股的少数人的股份升值或分红而努力付出？两个阶层之间是否会因持股而引发新的利益冲突？
实际上，在成功企业员工持股计划是一个内涵和外延都很广的范畴，员工持股计划既包括普惠制的股票购买计划（ESOP），也包括面向高层经营者的股票认股权（ESSP），及受限股、奖励股和随意股等。不同的员工持股形式针对不同的对象予以不同的激励。
实证调查表明：员工持股计划的价值与持股员工的比例和员工持股所占的比例是成正比的。这一调查结果有助于我们企业在这方面作出正确的决策。
股票期权操作基本模式
例：某主要经营者认购6万元的期股，4万元实股，计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元。
根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受让方在行使期股购买过程中遭遇也各不同。而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。
（1）假设每股收益为15%
则该经营者年终分红为实股分红得4×15%=0.6（万元），期股分红得6×15%=0.9（万元），期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6万元交足是1.5万元。刚好完成当年的期股购买计划。
至此，经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购。（说明：这里经营者的实股为4.6万元，是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股”的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股红利，包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利。）
（2）假设每股收益为25%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×25%=1（万元），期股分红得6×25%=1.5（万元）。期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。
至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。
（3）假设每股收益为30%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×30%=1.2（万元），期股分红得6×30%=1.8（万元）。期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。
至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购（其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股）。
（4）假设每股收益为5%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×5%=0.2（万元），期股分红得6×5%=0.3（万元）。期股分红加上实股分红还不够购买期股的1.5万元，须自己拿出1万元现金补足。
至此，经营者的实股为5万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。
另外，假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职，其享有的期股权利按照操作细则和期股制度管理办法加以规范，举例如下：
假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年，按照合约每年购买期股份额，截至目前，其实股总额为4.6万元（包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致），尚待认购期股总额为4.5万元，已认购期股1.5万元。
A、假设该经营者由于正常意愿调离岗位，则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续。
B、假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，公司有权追回其自期股授予首期所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元。
C、假设该经营者自然死亡，根据协议，其所拥有的股份或者可以由继承人继承，或者立即办理退股手续。如果由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内，即第二和第三年就必须行使购买完毕，每年需购买期股2.25万元。若选择当即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股。
D、假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则应当期实股数额办理，若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。
员工持股计划激励什么
设计和实施员工持股计划目的是给员工的累计贡献以回报，更重要的在于激励员工为企业作出更大的贡献。但是，这种激励绝不是以持股换积极性，花钱是买不到积极性的，何况持股一旦成立是收不回来的，那么我们如何对待持股而又不思进取的员工？
员工持股计划必须有严格和规范的绩效考核制度。只有通过绩效考核制度加以甄别，企业才能搞清谁为企业作出过多大的贡献，谁还能继续为企业作出持续的贡献，并在这一前提下，给予持股激励。否则，只能按照诸如工龄、年龄、职务、学历、职称等因素为员工配股，员工持股成了一锅新的大锅饭，成了没有任何激励价值的福利。
员工持股计划必须有配套的约束机制。员工持股计划中的激励，是约束中的激励，是基于责任的激励，必须在确定持股对象、持股额、持股权力、持股责任等方面设置控制点，通过“金色的梦”和“金饭碗”来吸引和激励优秀的人才，通过“金手铐”来留住人才。归纳起来讲，员工持股计划所生成的机制是让员工关注公司的持续发展，关注自身业绩和能力的不断提高，使员工以业绩换持股，以自己的诚实劳动致富。有制约地使员工持股成为一种投资行为，而不是投机行为。
员工持股计划必须有足够的倾斜力度。员工持股计划并不意味着全体员工平均持有股份，强调员工持股的比例和比重并不意味着平均持股。相反，员工持股必须拉开差距，否则又会走到内部职工股的老路。员工持股的激励力度之所以大于其他报酬形式，一是其回报的长期性，二是其回报的不确定性，三是其有足够大的倾斜力度。问题的关键是应该组合地使用多种员工持股形式，拉开持股差距，即坚定不移地向那些为公司创造价值的部门和员工倾斜，向公司的核心层、中坚层和骨干层倾斜。此外员工持股一定要有预留机制，以保持对新员工和老员工不断创新与创业的牵引和激励。
案例分析(某民营企业)
XXXX员工持股计划方案
一、员工持股计划宗旨和目的
XXXX公司（以下简称“XX公司”）创建于2002年6月18日，主要经营XXXX等业务。经过3年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的XXXX万元增加到目前的XXX万元，年营业额超过XXXX万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。
公司的中长期战略目标，充分利用XXX公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使XXX成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在XXXX年以前达到公司上市的目标。
主要基于以下目的：
1、通过员工持股计划建立产权清晰、机制灵活、股权结构合理的现代企业产权结构；
2、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身XX事业。不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、长期持续发展，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同增值、共同成长。
二、员工持股计划实施方针
为实现上述目标，根据成功企业员工持股计划的经验，结合我们公司的自身情况，员工持股计划依据以下方针进行：
1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（X年内）员工按某个既定价格购买一定数量的XXX公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；
2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；
3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；
4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；
5、此次期股授予对象限在XXX公司内部。
三、公司股权处置
1、XXX公司现有注册资本XXX万元，折算成股票为XXX万股。目前公司的股权结构为：
股东 股票数量（万股） 比例（%）
自然人A6060
自然人B4040
2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：
股东 股票数量（万股） 比例（%）
A4242
B2828
职工持股2424
留存股票 66
3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。
四、职工股权结构
1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。
2、XXX公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合XXX公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、技术部、研发部、生产部、品保部和采购部）的经理，而中层主要为部门副经理、高级主管、技术人员（根据工资表，XX人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。
3、员工股内部结构：
对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）
核心层 581.633.33
中层 20160.866.67
总计 2524100
4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。
5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。
五、操作细则
1、XXX公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：
P=V/X
（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，X为公司总的股数。）
2、期股是XXX公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（X年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由《员工持股管理规则》规范管理。
3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。
4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。
5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。
6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：
（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；
（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；
（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。
7、此次改制期股计划实施完毕后（X年后），XXX公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。
8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。
9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。
10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。
11、如公司在期股计划期限内（X年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑，就应当作发起人股
增资扩股和股权转让的区别是什么？两者利弊对比哪个好？ - 南方财富网
2022-07-1817:22财经焦点说
增资扩股和股权转让存在哪些区别？增资扩股和股权转让在概念上存在本质的区别。增资扩股是指企业为了增加资本金，向社会公众募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。股权转让是指公司原有的股东依法将自己的股份权益转让给其他人，使其他人成为公司的新股东。
企业实行增资扩股，会使公司的注册资本增加，使公司获得更多的投资资金。股权转让并不会改变公司的注册资本。
股权转让中的投资者，取得和原始股东一样的地位，享受着应有的权利，同时无条件的履行公司之前的义务。增资扩股中的投资者是否履行与原始股东一样的义务，受协议各方的约定影响，可能需要履行义务，也有可能不需要履行义务。
增资扩股和股权转让在资金接受方存在很大的不同。增资扩股中的资金接受方是企业本身，并非是股东个人，资金属于公司的投资资金。股权转让中的资金接受方是原股东个人，资金属于原股东转让股本所获得的股价。
增资扩股和股权转让中的原股东股权计*成本存在一些不同，前者计*成本不变，后者计*成本会发生一些调整。增资扩股中的原股权被稀释，然而对原股东的股权计*成本所采取的计*基础并没有发生相应的改变，企业所获得的投资款不征收企业所得*。股权转让中的原始股东把权益转让给新的股东所取得收入需要*掉“财产转让所得”征收所得*以及相关*收。
在面对增资扩股与股权转让的不同时，企业应该合理的做出决策，保证企业的可持续发展。投资者应该谨慎、合理的做出投资决策。
原始股与资金股的区别？
原始股和资金股是不同种类的股票，它们存在以下区别：
1. 定义：原始股指的是新公司成立或进行新一轮融资时发行的股票，通常由初创公司的创始人、投资者或高级管理人员持有，还未经过公开市场交易。资金股则是指已经上市并且可以在证券市场上自由买卖的股票。
2. 发行方式：原始股往往是以非公开方式发行给特定的投资者，例如风险投资基金、私募股权基金等。这些投资者在公司成立或融资时购买原始股，并且在公司上市或进行其他退出机制时获得回报。资金股则是通过公开发行或上市公司的股权融资方式发行，所有符合条件的投资者都可以通过证券市场买卖这些股票。
3. 流动性：由于原始股还未经过公开市场交易，其流动性相对较低。一般情况下，原始股的转让需要符合特定的条件或者经过公司同意。而资金股作为已经上市的股票，具有较高的流动性，投资者可以随时通过证券市场进行买卖操作。
4. 风险和回报：由于原始股发行时处于创业或早期阶段，其风险相对较高。投资者购买原始股可能面临公司失败或者退出机制不顺利等风险，但如果公司成功发展，原始股的价值可能会大幅增长。而资金股作为已经上市的股票，具有较低的风险，但是预期的回报也相对较稳定。
总的来说，原始股和资金股是不同类型的股票，原始股属于未上市或者初创公司的股票，流动性和交易机会相对较少，风险和回报潜力较高；而资金股是已经上市的股票，具有较高的流动性和较稳定的风险回报特征。
什么叫原始股权
就是公司成立时发行的股票！
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