旋极信息股份行情(信息安全概念股有哪些)

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信息安全概念股有哪些 旋极信息（300324）公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品。中科金财（002657）拥有信息安

信息安全概念股有哪些

旋极信息（300324）公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品。中科金财（002657）拥有信息安全服务资质(安全工程类一级)证书。长城信息（000748）中电信息...

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旋极信息在深圳有分公司吗？

藐视旋极信息在深圳是有一家分公司的!名称是叫:深圳市旋极历通科技有限公司，它经营范围是:计算机软件及网络;高性能微处理系统、机械电子设备、通信设备的技术开发与销售(不含专营、专控、专卖商品)。深圳旋极自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华南地区的市场推广和销售服务。

旋极信息公司是不是骗子

不是。根据查询爱企查信息显示，旋极信息全称北京旋极信息技术股份有限公司，成立于1999年，是国家规划布局内重点软件企业，通过高新技术企业认证，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，是一家正规公司，不属于骗子。

旋极信息在深圳有分公司吗？

藐视旋极信息在深圳是有一家分公司的!名称是叫:深圳市旋极历通科技有限公司，它经营范围是:计算机软件及网络;高性能微处理系统、机械电子设备、通信设备的技术开发与销售(不含专营、专控、专卖商品)。深圳旋极自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华南地区的市场推广和销售服务。

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旋极信息32亿豪购后遗症：商誉减值3.2亿陈江涛号召员工增持为自身套现铺路

从未亏损的旋极信息（300324.SZ）净利接连剧降。而这是大肆并购后遗症在显现。

2012年，旋极信息在创业板挂牌。上市以来，公司实施了大规模并购，涉及超过15家标的，交易价格约32亿元。

神奇的是，不少高溢价并购标的精准达标，这也使得旋极信息经营业绩大幅提升。净利润（归属于上市公司股东的净利润）从2014年的0.69亿元增至2017年的3.89亿元，三年增长4.64倍。

然而，承诺期满，标的开始变脸。去年，旋极信息发生商誉减值损失3.22亿元，导致当年净利润大变脸，仅为0.51亿元，同比下降87%。

与大肆并购进行业务拓展相伴的，是控股股东、实控人、董事长陈江涛大举占用上市公司资金。在监管追问下，截至目前，虽然陈江涛已经全部归还了占用的超过5亿元资金，但给出的“帮助上市公司拓展业务”的借口，难以令人信服。

陈江涛占用上市公司资金的背后，是其高比例股权质押存在平仓风险。截至今年一月，其股权质押率依旧高达89.25%。

备受关注的是，为了化解爆仓风险，陈江涛倡议员工增持自家公司股票并进行兜底。当297名员增持后，陈江涛则实施减持套现。今年5月以来，陈江涛已经套现约0.9亿元。

值一提的是，上市之后，旋极信息卷入专利官司，屡次遭受A股公司朗科科技起诉索赔。

实控人占用资金谜*

从不存在到承认，欲盖弥彰的大股东资金占用问题，至今仍是谜一样的存在。

6月17日，旋极信息公告称，控股股东占用资金已全部归还，截至目前，共收到陈江涛关联账户归还的占用资金合计2.41亿。至此，喧嚣一时的大股东资金占用问题似乎已经了结，但其背后的真相似乎仍不为人知。

旋极信息的大股东资金占用问题被暴露，源于公司披露了一份被审计机构标注“保留意见”的年报，原因为诡异的预付账款。

今年4月27日，旋极信息披露的年报显示，截至去年底，公司预付账款余额为5.62亿，较上年末增长482.85%。针对如此异常情况，旋极信息在年报中坚称，这是业务拓展所致，不存在控股股东及关联方非经营性占用资金情况。

在年报中，旋极信息的解释似乎合情合理。其解释为，去年3月16日，全资子公司泰豪智能为拓展业务，与上海世磐供应链管理有限公司（简称上海世磐）签订产品委托采购代理协议。协议签订后，累计向其支付款款项1.65亿，后因泰豪智能业务发展需求变化，终止上述合作，上海世磐退还泰豪智能前期所收款项。

同样因业务拓展需要，去年2月20日，泰豪智能与上海永盛科技有限公司（简称上海永盛）签订项目合作协议，约定双方在长江三角洲区域开展智慧城市和智能化业务项目合作。协议签订后，泰豪智能累计支付上海永盛项目合作资金5000万。后因项目拓展未达目的，遂终止合作，上海永盛退回项目合作资金。

去年5月，全资子公司旋极信息上海公司预付上海永盛款项3600万元，此笔预付款因合作取消被退回。

对于这些解释，审计机构未予采纳，出具了“保留意见”。正因为此，引起了监管关注，并下发问询函追问。

5月16日，旋极信息回复问询函似乎揭开了谜底。经工商查询、公司自查并经陈江涛核查确认，存在大股东占用资金情况。

具体为，2018年，旋极信息通过预付款、购置无形资产、其他往来款形式向陈江涛转出资金共计5.27亿，还回资金2.72亿，截至2018年末占用资金余额2.55亿，日最高占用资金余额为4.40亿。今年前5个月，转出资金1.56亿，还回资金1.70亿。截至4月30日，占用资金余额2.41亿（其中0.53亿用于回购无形资产，其他用于协助上市旋极信息并购业务），日最高占用资金余额4.11亿。截至回函日，尚有2.41亿未归还。

大股东占用资金，旋极信息还给了一个处处为上市公司利益着想的理由。

2015年起，公司自有资金不足，陈江涛出于锁定优质资产、改善产业结构、增加公司业绩等考虑，为公司并购泰豪智能、西安西谷等公司及业务发展需要，以及公司其他类型的收购投资等使用较多自有资金。为筹措上述资金，陈江涛质押股票融资，去年以来，二级市场剧烈波动，陈江涛杠杆率不断攀升，出现流动性危机，最终出现占用资金问题。

由此可见，陈江涛占用资金是为了化解自身股权质押风险。

让人不解的是，且不谈陈江涛是否真的是中国好股东，单指上述收购事宜，大多发生在2015年、2016年，且上市公司已经通过定增募资，为何时隔几年之后，陈江涛还要为公司垫付资金？其真实性究竟有几成？

豪购标的承诺期一过就变脸

陈江涛高比例股权质押风险也与旋极信息大肆并购后标的变脸有关。

旋极信息于2012年6月8日上市交易，当年8月就开始筹划并购。

Wind数据显示，2012年以来，旋极信息至少收购了15家公司，合计耗资约31.70亿元。

其中，规模较大的几次并购为2013年12月作价1.6亿元收购中软金卡100%股权，2015年1月作价5.46亿元收购西安西谷100%股权，2016年2月作价16亿元收购泰豪智能100%股权。

这些并购不乏高溢价，也有高业绩承诺。如泰豪智能溢价率高达602.74%，交易对方承诺，2015年与2016年合计、2017年、2018年的扣非净利润分别不低于2.76亿元、2.03亿元、2.43亿元。

神奇之处在于，中软金卡业绩完成率为103%、100.26%、101.28%，西安西谷业绩完成率为101.31%、106.46%、101.75%，均为精准达标。泰豪智能也是这样神奇，几乎是踩点兑现业绩承诺。

借助标的贡献的业绩，2014年至2017年，旋极信息经营业绩实现了高速增长。其实现的营业收入为3.62亿元、9.80亿元、21.89亿元、32.97亿元，同比分别增长48.97%、170.48%、123.27%、50.64%。同期净利润为0.69亿元、1.03亿元、3.77亿元、3.89亿元，短短三年，增长了4.64倍。

然而，承诺期一过，标的业绩就变脸，商誉减值顿生。去年，旋极信息商誉减值损失3.22亿元，其中，中软金卡减值1.14亿元、西安西谷减值2.07亿元。

截至目前，旋极信息的商誉为16.24亿元，其中，收购泰豪智能产生13.54亿元商誉，占比为83.37%，占公司总资产的16.58%。

今年一季度，旋即信息实现营业收入6.84亿元，同比下降10.53%，净利润0.86亿元，同比下降38.39%。公司解释称，受行业客户制定计划以及订单执行周期影响，导致智慧防务业务一季度收入波动较大，同时装备健康等项目研发投入加大及公司运营等固定支出稳定发生，影响一季度公司业绩。随着公司业务有序开展，后续业绩有望逐步回升。

今年，作为业绩主力，泰豪智能能否保持持续盈利能力，关系到巨额商誉减值风险，将面临严峻考验。

重组一年无进展

化解占用上市公司资金风险后，高比例股权质押风险仍未解除，陈江涛还在努力自救。

去年12月19日，在股价大幅下行之际，陈江涛向员工发出兜底倡议，呼吁员工积极增持自家公司股票。根据公司披露，最终，有297名员工响应，按照6.743元均价完成了增持。

然而，今年4月11日，陈江涛宣布减持2.25%股权。今年5月至今，陈江涛已经通过二级市场减持套现了9000多万元。

陈江涛还表示，还将通过二级市场减持、协议转让引入战略投资方等方式，积极为公司引入资源背景强大的股东，降低自身质押率。

除了上述措施外，旋极信息还在积极推进资产重组。

早在去年6月，旋极信息就宣布收购全球射频功率芯片领军企业合肥瑞成，后者经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。

此次重组已经持续一年多，似乎无丝毫进展。根据旋极信息最新公告称，根据前期谈判结果，交易对手方现金诉求较高，谈判难度较大。公司为满足交易对手方的现金诉求多方寻找意向投资人。但由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响，融资进程较为缓慢。

除了股权质押风险外，陈江涛还需要面对的是专利官司不断的风险。

2012年5月17日，旋极信息上市前夕，A股朗科科技起诉旋极信息等侵犯其发明专利权，后经中介机构核查后表示，不构成涉诉专利侵权，公司才得以上市。

然而，2015年6月，法院判决，旋极信息被判赔偿4000万元，并立即停止制造、销售、许诺销售侵权的ComyiKEY220产品，同为被告的农业银行也被判赔立即停止使用侵权的ComyiKEY220产品。旋极信息不服，提出上诉，“打官司”还在继续。

农业银行方面曾是旋极信息重要客户，经此一事，旋极信息USBKey业务几近坍塌。

诉讼还没完。去年5月，朗科科技再次起诉旋极信息、百旺金赋等侵犯其发明专利权。此次诉讼涉及旋极信息核心业务之一的税控盘。

不可否认，如果旋极信息再次败诉，不仅面临经济赔偿，还将殃及核心业务。而这，也说明公司并未掌握核心技术，未来持续盈利能力存疑。

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【文人股评】旗帜鲜明地中线看好旋极信息！

【文人股评】是@半边文人等股友的个人见解，仅供有缘人参考，不作投资建议，据此买卖股票，责任自负！

旗帜鲜明地中线看好旋极信息！

旋极信息，去年业绩大降，今年的前期走势也一塌糊涂。所以，虽然前面哥哥也在旋极信息上博过短差，但实话实说：真没怎么认真研究过这只股票。

但是，昨天保利的入股，吸引哥哥来深入研究了这只股票。不看不知道，一看吓一跳！仔细一研究，旋极还真是一只货真价实的中线好股。理由如下：

一、名副其实的区块链龙头

2、公司持股15.7%的百望云是全国领先且市场占有最大的数字**区块链平台，阿里巴巴和其他股权投资基金投了10亿，最正宗的区块链应用公司。百望云在独角兽企业中排名第78位，17年的估值就达到11.2亿美金，其股权改造已经完成，随时可能在科创板上市。这一点，一点不输于东港股份！

二、保利集团的入驻，乃世纪利好

1、大股东将5.87%的股权转让保利赋新，是极大的题材。本次权益变动完成后，保利赋新将直接成为上市公司的第二大股东。而保利赋新是军工巨头保利集团100%控股的股权投资基金，就这个题材，就值得三个板。只是目前在区块链的光环之下，市场对此还没有给予以足够的反应。

2、保利承诺在军工领域与房地产智慧社区方面与旋极强强合作，将极大地扩张公司业务、拓展公司市场。保利还要派两位董事与财务人员进入公司，将提升公司的管理水平、财务透明度与市场公信力！

3、最根本的，保利承诺将长期加强与旋极信息在加强资本层面合作，促进与上市公司的协同长远发展，这将为公司的加速发展插上翅膀。公司有不少优秀的并购项目一直在谈，只是苦于囊中羞涩。这下好了，有保利的支持与背书，不要项目的并购一定会大大地加速。包括公司一直虎视眈眈要并购的合肥瑞诚项目，估计很快就会瓜熟蒂落了。公司昨天公告了该项目进展，看似艰难，实际意味深长！

4、公告还称：在未来12个月内，保利赋新不排除继续增持公司股份。

三、相对公司业绩，本就极度低估

1、公司大股东对保利的股权转让合同有明确的业绩承诺：上市公司2019年经审计的净利润不低于3亿元，且2020年-2022年三年实现经审计的净利润增长率(较前一年度)分别不低于15%、10%和10%。公司大股东对公司发展信心十足哦。18年按3亿利润测算，每股收益近0.18元。按目前股价，动态市盈率只有35倍。目前，区块链上市公司的中位市盈率在71倍。作为一家高科技公司，35倍PE,　　简直极度低估哦。

2、三季报交出的业绩答卷，也让人对公司未来充满信心。三季报显示：前三季度每股收益0.132元，在公司预计的上限。其中第三季度单季收益0.05元，明显探底回升。尤其第三季度，营收增长18%，经营现金流1.1亿，明确显示公司经营健康，态势越来越好。

3、前三季度投入研发费用1.62亿，比去年同比增加39%。备注称：主要是为智慧防务、信息安全大幅增加了研发投入。这个，也是一大亮点！！

四：担心股东减持，纯粹杞人忧天

1、目前公布几个小股东百分之零点几的减持，纯粹毛毛雨，只够“改善生活”。目前股票每天动辄百分之十几的换手，这么大一点减持，波浪都不会起！

2、有人担心近期将于12月05日解禁的1.38亿股股票流通上市会形成抛售潮，这个，也是半夜鸡叫。这些解禁股，16年11月增发，当时股东们真金白银掏出的成本都在19.63元，18年10送5.05除权与近几年分红派息后，刚性成本也还接近13元！！如果加上资金成本，按年息5%的资金成本测算，其完全成本，怎么也不会低于15元！！！现在6块多，半价不到，他们会抛售？除非有病。相反，天塌下来高个子必须顶住：巨大的差价，意味着现价有巨大的上涨空间！

五、各种概念都在大风口

1、现在的区块链股票，鱼龙混杂，不少都在蹭热点。而公司是货真价实的区块链股票。在电子**区块链方面的含金量一点不输于东港股份，在其他方面甚至更优于东港股份。

2、除了区块链外，物联网、大数据、信息安全、卫星导航、软件服务、国防军工、独角兽.、智慧社区等等各种时髦概念，旋极信息都占全了，业绩也还不错。这样的大风口，不干活，还等什么？

六、大资金介入迹象非常明显

1、三季报显示：股东人数56,172人，比二季度末的　62916人减少了6700多人，减少幅度为11%。最近一月，更是明显有大资金加速收集筹码！

2、去年以来，旋极股份已经严重超跌，而今年的科技股行情，旋极股份基本置身事外。没有只跌不涨的股票。物极必反，否极泰来！

3、技术上，旋极的日、周、月的技术指标都去趋好，长线一触即发的涨升态势！

结论：旗帜鲜明地中线看好旋极信息，上升空间非常巨大！

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【案例研究】并购基金助力旋极信息20倍杠杆收购

2016年7月14日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，要求“股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2倍”。但对于并购交易中的结构化安排的拆除问题，并没有作出明确的规定和要求。

此新规发布两周后，A股上市公司旋极信息（300324.SZ）以18亿元人民币成功收购国内高新技术企业泰豪智能便成为新规之后首个公开披露并购基金结构化安排并顺利过会的案例。该案例的成功过会意味着结构化基金参与上市公司并购重组的审核破冰，对于并购实务来讲意义重大。同时，该案例中并购基金的退出安排也颇具特点，是并购实务中如何搭建并购基金的理想对标案例。

一、交易背景

1、买方背景

北京旋极信息技术股份有限公司成立于1997年，是我国测试/保障、税务信息化、智慧城市、时空大数据应用等领域的国家级高新技术民营上市企业，公司于2012年6月在A股创业板上市。

经过二十余年的发展，旋极信息的产品和服务横跨国防、航空航天、信息安全、智慧城市等领域。凭借着领先的技术优势、独具特色的解决方案和对用户需求的深刻理解能力，旋极信息在国防信息化和行业信息化领域有较强的竞争优势。

如下表所示：

旋极信息的业务稳健发展，2014-2016年，旋极信息的营业收入分别36243.21万元、98031.35万元、218877.59万元；归属上市公司普通股股东的净利润分别为6937.35万元、10318.1万元、377299.9万元。如表所示：

本次较以前，旋极信息的大股东和实际控制人为陈江涛，其直接和间接合计持有上市公司42.35%的股份。

2、卖方背景

北京泰豪智能工程有限公司成立于1997年，是清华大学、中国科学院在智能节能领域“产学研”孵化的重要成果，是最早从事智能建筑和建筑节能工程设计、工程承包、系统集成、技术顾问、咨询等服务的高新技术企业之一。

泰豪智能在本次交易之前，曾经历过多次增资及股权转让。在2015年10月之前，泰豪智能的股东仅有**泰豪和恒通达泰。**泰豪为泰豪智能的大股东，自入资以来，一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理，而恒通达泰则是泰豪智能的管理层持股平台。此后，为了顺利达成本次交易事项，旋极信息提前安排私募基金汇达基金和新余京达入股泰豪智能。

2015年10月，汇达基金以总价90000万元取得泰豪智能50%的股权（包括对泰豪智能增资8000万元取得了泰豪智能5.56%的股权，以及以82000万元购买了**泰豪和恒通泰达所持有的泰豪智能共计44.44%的股权）。

2016年1月，汇达基金以4.2亿元的价格将其持有的泰豪智能22.76%的股权转让给新余京达。至此，**泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持股比例分别为32.5%、17.5%、27.24%和22.76%。

2016年5月，汇达基金再次分别向**泰豪和恒通达泰现金转让部分股权，最后几方的股权结构如下：

泰豪智能主营业务及介绍，如表：

业绩情况：2014年泰豪智能营收8.57亿元，归母净利润0.38亿元；2015年营收13.10亿元，归母净利润1.12亿元，同比增长194.39%。

3、行业背景

移动互联网的兴起逐步改变了人们的生活习惯，随着智能化的逐步深入，数据的价值显得愈发重要。大数据、云平台的出现，让数据拥有了独特的商业价值，大量智能化分析和高精准解决方案让人们的生活越发简单方便，这也是“智慧城市”会成为我国城市建设中重要的一部分的原因。

如表：大数据和信息产业的发展趋势

在大数据、物联网、云计算等新一代信息技术的支撑下，安全防务、金融税务、智慧城市、智能制造等行业将存在巨大的智能化需求。

智慧城市是旋极信息产业战略中非常重要的发展方向；泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有丰富的技术、产品和工程实施经验积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，融合城市运营数据，实现精细化和高效管理。双方以“物联网、大数据、云计算+系统集成”的方式加大在智慧城市业务的市场拓展力度，为客户提供全系列的智慧城市一体化解决方案，通过双方技术和产品优势的结合，能够实现在智慧城市领域的业务互补性，从而组成强大的智慧城市整体解决方案。

二、交易方案

2016年2月25日，旋极信息发布公告，拟向**泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发现股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。交易前上市公司未持有泰豪智能的股份，交易完成后，泰豪智能成为旋极信息的全资子公司。

买方：旋极信息

卖方（标的资产）：泰豪智能100%股权

交易对方：泰豪智能全体股东，分别为**泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达

交易对价：18亿元，全部用股份支付对价

发行价格：19.63元/股（除权除息后）

发行股票数量：91696380股

业绩承诺：2015年和2016年合计实现27600万元利润，2017年和2018年将分别实现20280万元和24336万元的税后利润。

支付方式：上市公司向**泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的泰豪智能100%股权。价格确定为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.3元/股，具体情况如下表所示：

锁定期：本次重组向交易对方**泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

交易结果：本次交易前，旋极信息的实际控制人为陈江涛，其直接和间接共持有公司42.35%的股份。交易完成后，陈江涛共持有旋极信息38.8%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

三、并购基金的搭建

本次并购交易中泰豪智能提出以“股份+现金”作为交易的支付方式，主要基于以下两点考虑：第一，上市公司重大资产重组变现时间较长；第二，泰豪智能拟奖励对公司长期以来作出贡献的公司管理层。根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率，最终双方约定交易对价为18亿元。

为了取得并购资金的支持，顺利促成上述并购交易安排，旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛出资2000万元，持有汇达基金LP之一的汇达资本20.41%份额（折算后持有汇达基金2.86%的份额）；出资4300万元，持有新余京达LP之一的汇达私募68.25%的份额（折算后持有新余京达8.5%的份额），并且为汇达基金的LP安信计划、金色壹号、新余京达的LP银河计划、京达贰号提供担保。由此，陈江涛以6300万元自有资金为本次并购交易成功撬动了12.06亿元资金。

1、汇达基金

汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四分共同出资，安信计划出资5亿元作为优先级LP，金色壹号出资1亿元作为劣后级LP（夹层），汇达资本出资0.98亿元作为劣后级LP，达麟投资出资0.02亿元作为GP。其中，陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2000万元，并为优先级LP安信计划、劣后级LP(夹层)金色壹号提供担保。由此可看出，汇达基金的LP结构包括优先级、劣后级（夹层）和劣后级，出资比例分别为5：1：1。

在投资决策委员会构成方面，GP达麟投资、优先级LP安信计划、劣后级LP汇达资本均可委派一名委员，劣后级LP（夹层）金色壹号可以委派两名委员。其中，优先级LP安信计划委派委员具有一票否决权，而旋极信息实际控制人陈江涛是劣后级LP汇达资本的委派委员，虽然不能实际控制汇达基金，但能够对汇达基金的日常经营产生重大影响。

从各类份额的收益分配比例看，达麟投资和汇达资本可享受较高的超额分成，分别为20%和55%。安信计划和金色壹号既能获得较高固定收益回报，还可享受超额分成，分成比例为10%和15%，具体如下表所示：

2、新余京达

与汇达基金相似，新余京达由达麟投资、浙银汇智、银河计划、京达贰号和汇达私募共同出资，银河计划出资3.78亿元作为优先级LP，京达贰号出资0.63亿元作为劣后级LP（夹层），汇达私募出资0.63亿元作为劣后级LP，达麟投资出资0.02亿元作为GP，浙银汇智出资100元作为GP。其中陈江涛作为劣后级LP汇达私募的投资人之一，出资4300万元，并为优先级LP银河计划和劣后级LP（夹层）京达贰号提供担保。由此可见，新余京达的LP结构包括优先级、劣后级（夹层）和劣后级，出资比例约为4：1：1。

在投资决策委员构成方面，除了作为新余京达执行事务合伙人GP浙银汇智之外，余下四方均可派委员参加投资决策委员会。其中GP达麟投资、优先级LP银河计划和劣后级LP汇达私募均可委派1名委员参加投资决策委员会，劣后级LP（夹层）京达贰号则可委派2名委员参加投资决策委员会。

从各类份额的收益分配比例来看，达麟投资和汇达私募可享受较高的超额分成，分成比例分别为20%和65%。银河计划和京达贰号可获得稳定的固定收益回报，回报率为每年7.5%和12%，具体如下表：

四、并购基金的退出

旋极信息2016年9月发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要》显示，汇达基金和新余京达的退出方式分为正常退出和提前回购两种。但无论哪种方式，旋极信息实际控制人陈江涛均对优先级LP和劣后级（夹层）LP进行兜底，保障其能顺利退出。

1、汇达基金的正常退出。

汇达基金的正常退出流程如图所示：

2、汇达基金的提前回购

1）优先级LP与陈江涛约定的提前回购触发条件，如表：

2）劣后级LP（夹层）与陈江涛约定的提前回购的触发条件，如表：

此外，劣后级LP（夹层）金色壹号与陈江涛还约定，自合伙企业成立满3年且距劣后级LP（夹层）最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满2年后，经提前30个工作日书面通知劣后级LP（夹层）和达麟投资，陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级LP（夹层）金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额。

五、案例评析

1、本案例最精彩的就是上市公司大股东利用并购基金实现了以小博大的杠杆收购，且控制权非但没有被稀释，反而得到加强。在上述内容中已经阐述清楚，本处重点对其通过并购基金实现三方共赢的效果予以特别阐述。

2、通过对并购基金的结构化设计，交易完成后，旋极信息、泰豪智能与以上两个并购基金实现了三方共赢*面，如图所示：

对于上市公司来讲，泰豪智能由于缺乏现金，希望支付方式为“现金+股份”，因此引入并购基金解决了融资问题，得以提前锁定标的公司。

对于泰豪智能来说，并购基金汇达基金与新余京达在并购前购买了泰豪智能的部分股权，泰豪智能的部分股东选择以取得现金的方式退出泰豪智能，剩余股东与并购基金则选择获得上市公司股份的方式退出泰豪智能，满足了泰豪智能所有股东获取“现金对价+股份对价”的要求。

对于并购基金而言，通过提前购买泰豪智能股权，再通过重大资产重组获得旋极信息发行的股东，将泰豪智能股权转换为旋极信息股权，最终实现了对旋极信息的持股。

3、大股东“兜底”行为存在风险

本案例中，上市公司大股东陈江涛作为劣后级LP对并购基金的优先级和中间级收益进行了“兜底”是结构化安排，实现高杠杆收购的关键所在，但这也潜藏着较大的风险，容易出现“黑天鹅”事件和“伪市值管理”的行为。

当并购基金未能按照相应的协议约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达到约定金额，上市公司大股东陈江涛就要对收益支付和利润不足部分向优先级和中间级进行补偿。如果劣后级陈江涛及上市公司现金流不充足，导致自身偿债能力不足，最后有可能会导致劣后级破产，进而清算劣后级所有资产，最终导致发生类似光大证券兜底并购的“黑天鹅”事件。

另外，结构化的并购基金设计还容易出现“伪市值管理”等行为，在本次交易完成后，并购基金将持有上市公司股份，且自股票发行日36个月内不得转让，但在股票锁定期后，并购基金获得的收益取决于上市公司的股价，同时，优先级LP的投资本金与固定收益也将取决于上市公司的股价。从汇达基金和新京余达的退出安排看，若上市公司的股价不能达到预期，上市公司的实际控制人陈江涛要对优先级和中间级作出“兜底”补偿。上市公司实际控制人为了维护自身利益，就有可能出现各种各样的“伪市值管理”行为，操纵股价。

综上，并购交易结构设计中引入结构化并购基金是可以尝试的，但对大股东在并购基金中作为劣后级LP进行兜底带来的潜在风险予以管理。

本案例选自《公司并购重组与整合》（作者：马永斌）

     游传贵，企业并购整合顾问，《资本战略》、《产融大战略》理论体系创建人；MBA、经济师，高级人力资源师，持基金、证券从业资格，涉猎CFA与投行保荐知识体系。曾任某上市公司首席战略官、某平台战略投资与并购整合总经理。

     在实务中，笔者近年主导企业并购和区域市场整合数十个项目，形成自模式设计、项目甑选、谈判交易至整合落地等全链条相对完整体系。我们判断，未来大量行业将面临存量整合，谁具有战略统筹能力、并购整合能力谁就有可能占据份额优势，获得行业主导权、标准制定权和定价权，从而享有头部红利。

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