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中兴商业为什么转让股份(【市场动态】中飞股份控股权转让交易启动；多喜爱、莱茵体育、格力电器控股权转让有新进展；中兴商业等

2023-11-30 20:54:36

作者:“admin”

【市场动态】中飞股份控股权转让交易启动；多喜爱、莱茵体育、格力电器控股权转让有新进展；中兴商业等多家上市公司控股权转让交易完成中飞股份中飞股份2019 年 4 月 9 日公告，公司控

【市场动态】中飞股份控股权转让交易启动；多喜爱、莱茵体育、格力电器控股权转让有新进展；中兴商业等多家上市公司控股权转让交易完成

中飞股份

中飞股份2019 年 4 月 9 日公告，公司控股股东、实际控制人杨志峰与佛山粤邦投资签署了股份转让及表决权委托意向协议。

杨志峰拟将持有的公司6.832%股份转让给粤邦投资，并将剩余 20.4959%股份的表决权委托给粤邦投资。

交易完成后公司控股股东、实际控制人将变更。

粤邦投资成立于2018年12月17日，股权结构如下：

粤邦投资实际控制人朱世会1967年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于广州外国语学院，曾任职于广东省对外经济发展公司、广州住友商事有限公司，现任粤邦投资执行董事兼经理、广东先导稀材股份有限公司董事长。

先导稀材成立于1995年，总部位于中国，业务覆盖亚洲，欧洲，北美和南美，在全球拥有3,000多名员工。

先导稀材是世界上最大的硒和碲产品制造商，同时也是镓，铟，锗，铋和镉产品的主要生产商，产品适用于各种终端市场和高科技应用，包括半导体，显示器，电子，光伏，LED等。

图片来源：先导稀材官网

本次交易标的中飞股份成立于2006年，2015年在深交所创业板上市。总市值16.79亿。

公司主要生产铝合金锻件、挤压件和机加件。公司2016至2018年分别实现收入1.38亿、1.44亿、1.50亿。实现净利润0.31亿、0.13亿、0.01亿。

2015年11月时公司股价曾冲到最高66.18元，之后基本上一路下跌，2019年4月9日报收18.5元。

粤邦投资目前暂无重组方案，在未来一年时间里也暂无重组计划或打算。

多喜爱

多喜爱曾在2019年4月1日发布重大资产重组停牌公告，称公司正在筹划以发行股份购买浙建集团100%股权。交易方案包括老股转让、资产置换及发行股份购买资产三部分。

2019 年 4 月 12 日，老股转让的部分得以实施。

公司控股股东陈军、黄娅妮夫妇与浙建集团于 2019 年 4 月 12 日签署了《股份转让协议》。

陈军、黄娅妮拟将其持有的公司29.83%股份转让给浙建集团，交易完成后，浙建集团将直接持有公司 29.83%的股份，成为上市公司第一大股东；陈军、黄娅妮夫妇将合计持有公司 20.01%的股份，合计为第二大股东。

但浙建集团尚不能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。所以本阶段交易完成后，上市公司将无控股股东和实际控制人。

莱茵体育

莱茵体育控股股东莱茵控股集团曾于 2019 年 3月 11 日与成都体投集团《股份转让协议》，约定莱茵控股集团将其持有的上市公司29.90%股份转让给成都体投集团，交易完成后公司实际控制人将变更为成都市国资委。

2019 年 3 月 22 日，上述交易获成都市国资委批准。

2019年4月11日，上述交易取得国家市场监督管理总*出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

格力电器

2019 年 4 月 8 日，格力集团函告格力电器拟拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。

转让价格不低于2019 年 4 月 9 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

目前格力集团正在研究制定公开征集转让的具体方案，方案尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。

其他动态

中兴商业

曾于2019 年 3 月 28 日启动的中兴商业控股权转让交易于2019年4月11日完成交割。本次交易前后历时14天，创下了国资审批交易最快成交速度记录。

*ST皇台

*ST皇台控股股东北京皇台与盛达集团于 2019 年 4 月 12 日签署《表决权委托协议》，北京皇台将所持上市公司13.90%股份对应的表决权委托给盛达集团行使。委托完成后盛达集团成为上市公司控股股东，公司实际控制人将变更为赵满堂。

星星科技

曾于2019 年 1 月 28 日启动的星星科技控股权转让交易近期完成交割。

统计数据

2019年新启动的交易如下：

主板、中小板

创业板

2018年启动，2019年有新动态的交易如下：

主板、中小板

创业板

2018年启动，2019年无动态更新的交易如下：

主板、中小板

创业板

往期阅读

壳季报|壳动态|罗欣借壳

版权归属：上市公司控股权转让观察

邮箱：lucliu@vip.163.com

中泰证券投资银行委员会并购部

董事总经理

毕业于北京大学光华管理学院，曾任中信证券投资银行业务委员会高级副总裁。具有10年以上投行工作经验。曾负责多个大型并购重组项目：中国国航收购深圳航空、红筹公司天津港发展收购A股公司天津港实现跨境整合、华侨城集团收购天视文化、华侨城集团收购西安饮食、珠海光宇红筹分拆暨管理层收购等。具有丰富的并购重组及资本运作实战经验。

当年华为和中兴是国产两个并驾齐驱的品牌，现在中兴为什么一落千丈？

谢邀。

中兴和华为当初并驾齐驱。按理来说，现在两家企业应该差距不大。可是，中兴让美国罚了款，并且现在还有美国人在监督着中兴。

华为让美国很头痛，特郎普举全国之力想将华为逼死。从不让华为进美国市场，到逮捕华为高管，将华为列入实体清单，指令美国企业不卖东西给华为，鼓动盟友不和华为做生意。招数使尽了。华为还是华为，照样发展。

之间和中兴到底有什么不同之处？

一，中兴上市，华为不上市。华为不上市，美国就没办法制裁华为。因为华为不受资本的制约。

二，中兴一切朝钱看，华为不以赚钱为唯一目标。华为也要赚钱。但是，华为赚了钱拿出利润的大部分做投入研究項目。

三，中兴的股权都在他们大股东手里。华为股权分给了所有职工。这样，职工就知道，企业的胜与败与他们息息相关。所以团结一致，却命干。并且，职工都富了。谁干的认真干得好，受到提拔，挣得更多。

四，华为广收人才，不惜代价，高薪挖人。因此华为有极强的科研团队，能够自主研发，出新产品。自主创新的结果，就是摆脱依赖外国制约的风险。

五，华为掌舵人高瞻远瞩。从很早就预料到美国会给华为断供。因此出资出人，推举一个女工程师，带领团队，在还和平的时候就开始研发芯片。在美国真的断供的那一刻，华为备胎转正。这就叫未雨绸缪。

华为的所有所作所为，都表现出一股劲：硬气！

安徽江淮汽车集团股份有限公司_手机新浪网

原标题：安徽江淮汽车集团股份有限公司

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（下称“江汽控股”）非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行对象为江汽控股。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。截至2020年12月31日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，限售期将根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司本次非公开发行A股股票募集资金，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。因此，同意《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司编制的《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，同意《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

经审核本次发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象江汽控股为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次向其发行股份构成关联交易。但公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司与本次发行对象拟签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司关于本次发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司前次募集资金到账时间未超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况专项报告，我们同意制定的前次募集资金使用情况专项报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》，同意提交股东大会审议并发表监事会意见

我们认为，公司编制的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2021-041

关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2021年8月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设以本次非公开发行底价6.89元/股（以2020年末归属于上市公司股东的每股净资产6.89元/股）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为290,275,761股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。

4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为142,613,889.99元、-1,718,889,797.79元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降10%。

6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司控股股东江汽控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车编号：2021-043

安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2021年度非公开发行股票的相关议案已经公司于2021年4月19日召开的七届三十次董事会和七届十四次监事会审议通过。《2021年度非公开发行股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，敬请投资者注意查阅。

鉴于公司本次非公开发行股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车编号：2021-045

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改

自公司上市以来，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

因公司拟实施2021年度非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，相关情况如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

最近五年，公司收到过上海证券交易所口头警示，具体情况如下：

（一）因公司**补贴资金在2017年11月已达到应当披露的标准，但公司迟至2018年1月才予以披露，构成信息披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。2018年2月1日，上海证券交易所对公司及董事会秘书予以口头警示。

整改情况：公司在收到口头警示后高度重视，加强了证券事务人员的信息披露业务培训，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化会计核算工作的准确性和及时性。

（二）因公司2019年度与关联方发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，违反了中国证监会相关规定。鉴于非经营性资金占用金额较小，且已全部清偿，2020年4月14日，上海证券交易所对公司、董事长、总经理、董事会秘书及财务总监予以口头警示。

整改情况：对于非经营性资金占用的情形，公司已全部清偿。同时，公司在收到口头警示后高度重视，迅速组织相关业务部门人员进行相关培训，深化和加强公司对中国证监会、上海证券交易所相关规定的认识和学习，要求各环节人员加强工作责任意识和信息披露的敏感度，同时进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范，避免再次发生此类事件。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2021-046

一、交易概述

经公司七届三十次董事会审议，公司拟将位于经开区宿松路西卧云路北厂区部分构筑物、在建工程及土地使用权进行公开挂牌转让，本次交易涉及土地675.7亩、构筑物5.25万㎡、在建工程1项。

上述拟转让资产账面净值7198.90万元，经安徽中联国信资产评估有限责任公司评估，拟转让资产评估价值17293.69万元（评估基准日2021年2月28日），增值额10094.79万元，增值率为140.23%。

根据《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》（皖国资产权〔2016〕144号）文件要求，本次拟转让资产将以评估价值为基础在产权交易中心进行挂牌转让。

2020年，公司乘用车二工厂已经通过公开挂牌转让方式出售给大众汽车（安徽）有限公司，目前乘用车物流发运场等资产处于闲置状态，为盘活公司闲置资产，在确保资产保值增值的前提下，公司拟转让乘用车物流发运场、试车跑道等相关资产。

单位：万元

上述拟转让资产已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（容诚专字【2021】230Z1485号），审计基准日为2021年2月28日。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。按照国家法律法规等相关规定，可依法进行转让。

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让资产而涉及的安徽江淮汽车集团股份有限公司部分构筑物、在建工程及土地使用权价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第152号）：安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让的部分构筑物、在建工程及土地使用权在评估基准日2021年2月28日的资产账面价值为7198.90万元，评估价值为17293.69万元，增值额为10094.79万元，增值率为140.23%。具体见下表：

单位：万元

本次通过资产转让可实现存量资产变现，盘活闲置资产。本次资产处置不会影响公司的正常生产经营，若本次交易顺利实施，将对公司业绩产生积极影响，预期净收益约为5500万元，具体将以转让价格和审计结果为准。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2021-047

安徽江淮汽车集团股份有限公司与北京地平线机器人技术研发有限

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：

1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。

2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。

3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。

一、框架协议签订的基本情况

名称：北京地平线机器人技术研发有限公司（以下简称“地平线”）

地址：北京市海淀区中关村大街1号3层318

法定代表人：余凯

地平线自主研发兼具极致效能与开放易用性的边缘人工智能芯片及解决方案，可面向智能驾驶以及更广泛的通用AI应用领域提供全面开放的赋能服务，是一家具备实现车规级人工智能芯片量产前装的企业。

基于创新的人工智能专用计算架构 BPU(Brain Processing Unit)，地平线已成功开发了中国首款边缘人工智能芯片——专注于智能驾驶的征程(Journey) 1；2019年，地平线又推出了中国首款车规级AI芯片征程2并在2020年大规模量产上车；2020年，地平线发布征程3和旭日3，持续提升芯片极致能效，加速商业落地。

与本公司的关系：北京地平线机器人技术研发有限公司与本公司无关联关系。

本次签署的框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次签署的框架协议无需履行审批或备案程序。

江淮汽车、地平线在各自领域拥有产业资源优势、科技优势和资本运作优势，双方致力于建立长期共赢的战略合作伙伴关系，更好地利用未来技术发展方向，助力中国经济的高质量发展。双方本着“资源共享、优势互补、合作共赢、共促发展”的原则，经友好协商，达成如下框架协议。

江淮汽车、地平线在汽车智能驾驶，智能网联，人工智能领域推动深层合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。在业务领域互为长期战略合作伙伴，地平线为江淮汽车提供优质和优先的产品与服务，双方享受合作方的最优惠待遇，促进共同发展。双方建立长期、稳定、快速的合作交流机制，为共同开发新业务、拓展新市场构建良好平台，在更多领域实现互利互惠，共赢发展。

双方依托各自在汽车、人工智能领域的优势，通过多领域业务融合，共同积极探索智能化、网联化等汽车科技，开发市场领先的智能化、网联化汽车产品，实现共同发展。

1、研发合作

江淮汽车依托在汽车制造领域的领先技术与开发经验，地平线发挥其在人工智能、智能驾驶、智能座舱等领域的雄厚实力，在高级辅助驾驶ADAS和自动驾驶等方面为重点进行合作，包括新能源、传统能源或其他定制化的乘用车及商用车产品。

地平线按照江淮汽车需求，提供“芯片+算法+工具链”的整体智能汽车方案，包括智能驾驶处理器、自动驾驶计算平台、视觉感知算法、地图众包和定位、智能座舱、数据闭环等整体解决方案，充分满足江淮汽车对于智能网联汽车制造的多元化需求。

1、江淮汽车基于对智能网联汽车的应用需求，评估、优先应用地平线提供的边缘人工智能解决方案和自动驾驶计算平台及芯片。江淮汽车在高级辅助驾驶（ADAS）集成产品和面向L2-L4自动驾驶解决方案及域控制器系列集成产品上均有可能使用地平线提供的征程系列车规级芯片及其配套算法和“Matrix”系列自动驾驶计算平台、感知系统、地图众包和定位方案以及智能座舱产品解决方案。江淮汽车将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，推进双方合作落地。

2、地平线基于江淮汽车产品需求进行相应技术开发并向江淮汽车提供边缘人工智能解决方案，包含但不限于边缘人工智能芯片、核心板、自动驾驶计算平台和感知系统，及其工具链等产品及方案。地平线对江淮汽车产品开发、集成工作提供与方案相关的硬件、软件、算法以及工具链相关的技术支持。

3、双方互相支持市场推广及品牌宣传活动，共同打造本土化自动驾驶产业影响力及品牌知名度。具体内容包括但不限于对双方企业发展过程中重要里程碑事件的公关宣传活动、市场营销活动、品牌影响力建设等的互相背书与支持。

4、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，充分发挥双方母公司在整车产品、数据以及人工智能芯片和算法方面的优势，面向以智能驾驶和智能座舱为主的系统和数据，形成数据闭环、数据管理和挖掘、云端训练（包括芯片的研发）及OTA迭代的能力，面向行业提供领先的可成长的智能驾驶解决方案和引领业界创新的智能座舱解决方案，包括数据闭环和云端训练系统。

2、双方关联公司及其下属机构可根据本协议内容，根据实际需要协商签订具体业务合同。在具体业务合作中的权利义务，以该三方签订的具体业务合同为准。

3、本协议有效期五年，合作期满前三个月内如双方未提出异议，协议自动顺延五年。

4、双方应对与本协议有关或因本协议而获得的保密信息予以保密，包括但不限于合作的条款、条件以及协议的内容，对方的财务数据、技术和经营数据、商业规划信息、投资组合和业绩数据以及供应商和客户信息等。除双方以法律、法规和监管要求作出的必要披露除外，未经对方书面同意，任何一方在任何情况下不得将掌握的对方相关保密信息及与本协议有关的任何内容泄露给任何第三方。否则，违约方应承担违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。前述条款中的保密义务将在本协议终止或期满后继续存在，直至相关保密信息成为公知信息。

5、因不可抗力导致本协议不能履行的，遭遇不可抗力的一方须在不可抗力情形发生后尽快通知对方并采取合理措施以防止损失扩大。因不可抗力造成的履行不能，双方均有权解除本协议，并且不向对方承担违约责任。

6、除非另有约定，双方应各自承担自身因准备合作或因履行本协议而发生的相关费用及开支，包括但不限于准备和商谈合作项目的费用，并各自承担该方应负担的税负。

7、在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决，不愿协商或协商不成的，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

8、未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。

9、本协议壹式肆份，双方各执贰份，自法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

本次签署的系框架协议，具体合作内容将以签订的相关合同为准。本次合作事项将与公司现有业务产生协同效应，有利于公司推进汽车产品智能化发展。公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。

2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。

3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：2021-039

关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

一、概述

1、安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方，因此江汽控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2、本次非公开发行股票方案已经2021年4月19日召开的公司七届三十次董事会审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、2021年4月19日，公司与控股股东江汽控股签署了附条件生效的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

4、本次交易尚需有权国资审批单位审批、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

统一社会信用代码：913400000803136982

住所：安徽省合肥市东流路176号

法定代表人：安进

注册资本：358,308.589万人民币

公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

成立日期：2013年10月12日

营业期限：2013年10月12日至无固定期限

经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

主要财务数据：2020年度江汽控股营业总收入5,825,476.87万元，净利润28,982.97万元，2020年末总资产4,454,524.64万元，净资产1,642,012.53万元。

本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

本次发行的定价基准日为公司七届三十次董事会决议公告日（2021年4月20日），本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）

乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司

签订时间：2021年4月19日

1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额

（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。

（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（4）限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

1、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权

截至本公告披露之日，公司控股股东江汽控股持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次非公开发行股票的认购对象为江汽控股，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东江汽控股持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江汽控股对上市公司未来发展前景的坚定信心。

汽车行业系资金密集型行业，随着市场竞争的加剧，公司对于资金的需求也不断增加。2018年-2020年，公司资产负债率分别为71.10%、68.75%和66.96%，处于较高水平。公司通过本次发行偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，减轻财务负担；同时有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强财务稳健性，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，符合公司全体股东的利益。

本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与江汽控股无其他关联交易。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象安徽江淮汽车集团控股有限公司为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

1、安徽江淮汽车集团股份有限公司七届三十次董事会决议；

2、安徽江淮汽车集团股份有限公司七届十四次监事会决议；

3、《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车编号：2021-040

关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

2021年4月19日，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）签署了附条件生效的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该协议的主要内容如下：

一、协议主体与签订时间

甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）

乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司

签订时间：2021年4月19日

（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额

1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。

1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行。

公司与江汽控股签署的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车编号：2021-042

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制的截止2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）采用非公开发行方式，发行人民币普通股股票430,079,096股，每股发行价格为人民币10.62元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70,092,466.50元（含进项税额），实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。该募集资金已于2016年8月10日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4379号《验资报告》予以验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据有关法律法规及交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年8月22日，本公司、本公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：130201053800000406）；本公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设募集资金专项账户（账号：76710188000154396），在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开设募集资金专项账户（账号：20000233442610300000729）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金的初始和截至2020年12月31日止存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行募集资金专项账户（账号：76710188000154396）初始存放金额中，含待转出的其他银行存款账户（非募集资金专户）已支付的定向增发募集资金相关发行费用1,512,387.40元。

截至2020年12月31日止，累计使用募集资金437,528.48万元。其中：直接投入募集资金项目401,041.13万元（含公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换金额258,280.74万元）；公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,487.35万元。

募集资金专用账户累计利息收入5,515.99万元。截至2020年12月31日止，募集资金专户余额合计为17,722.26万元。

前次募集资金公司承诺投资的项目为：高端商用车变速器建设项目、新能源乘用车及核心零部件建设项目、高端及纯电动轻卡建设项目。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2017年，公司第六届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》，同意将项目实施地点由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，同意将由新能源乘用车及核心零部件建设项目中规划的冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺的投资总额的差异内容及原因说明详见附件1*注1。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2016年9月27日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：

金额单位：人民币万元

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]4624号《关于安徽江淮汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十一次会议和六届监事会第八次会议审议通过，公司使用募集资金36,487.35万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

1、公司使用闲置募集资金的情况

公司于2016年9月27日召开第六届董事会第十一次会议和六届八次监事会，并于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品，购买额度不超过人民币20亿元，最长期限不超过1年，现金管理期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。

公司于2017年使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

单位：人民币万元

2016年9月27日，公司召开六届十一次董事会和六届八次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以20亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2017年9月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币20亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。

2017年10月16日，公司召开六届十八次董事会和六届十三次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以18亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2018年10月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币18亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。

2018年10月29日，公司召开七届三次董事会和七届三次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过5亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2019年10月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。

2019年10月29日，公司召开七届十二次董事会和七届六次监事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过2亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2020年10月23日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2亿元人民币陆续全部归还至募集资金专用账户。

2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排

截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为17,722.26万元，占募集资金总额的比例为3.94%，募集资金未使用完毕的原因主要系原投资项目后续仍有部分投入，资金仍用于原投资项目后续支出。

截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见附件2。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

附件1:

编制单位：安徽江淮汽车集团股份有限公司金额单位：人民币万元

*注1：本表中募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额差额为265.25万元，原因系公司前次发行共募集资金456,744.00万元，扣除券商承销费用、保荐费用及其他费用后，前次募集资金净额为449,734.75万元，故可用于投资项目实际金额为449,734.75万元。

*注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额合计为-12,206.27万元，高端及纯电动轻卡建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额3,179.60万元为募集资金账户利息收入，高端商用车变速器建设项目、新能源乘用车及核心零部件建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额分别为-8,744.44万元、-6,641.43万元系募投项目投资尚未完结，后续仍有支出发生，部分工程仍未办理竣工结算。

编制单位：安徽江淮汽车集团股份有限公司金额单位：人民币万元

*注1：承诺效益和最近三年实现效益均系净利润，其中承诺效益列示的效益为达产当年应实现的效益。

*注2：募集资金投资项目的累计实现的收益均低于承诺的累计收益，原因如下：①高端及纯电动轻卡建设项目由于行业竞争加剧、产品升级、原材料价格上涨、用工成本逐年上升等原因，导致项目效益未能达到预计效益；②高端商用车变速器建设项目由于行业竞争加剧、产能利用率不饱和、固定成本分摊金额大等原因，导致项目效益未能达到预计效益；③新能源乘用车及核心零部件建设项目由于整体投入较大、市场竞争加剧、新能源汽车补贴退坡明显、产品盈利能力难以在短期内大幅改观等原因，导致项目效益未能达到预计效益。

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车编号：2021-044

关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十次董事会审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次的发行对象提供财务资助或补偿的情形。

为进一步完善和健全安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规划。

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流，通过安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

中兴最大个人股东是谁？

截止到2019年12月31号，根据最新的股东名单显示，中兴新通讯有限公司以27.18%的占股比例，成为了第一大股东，而香港中央结算有限公司则以1.16%的占股比例，成为中兴通讯的第二大股东。最新数据显示，截止到4月9号，中兴通讯目前的市值达到了1139.17亿港元。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司_手机搜狐网

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

1、公司简介

公司以商业零售为主要业务，经营业态包括百货、超市、网络购物平台等。主要分布于沈阳市核心商圈，辐射周边鞍山、抚顺、本溪、铁岭、辽阳等主要城市。

公司经营模式包括联营、自营及物业租赁等，其中以联营模式为主。

联营模式主要涉及国际精品、男女服装、钟表眼镜、黄金珠宝、家居电器、鞋品皮具、运动休闲、针织床品及部分化妆品等品类，通过与供应商签订联合销售合同，约定结算扣率和费用承担方式，实现与供应商利益共享、风险共担。

自营模式主要涉及部分化妆品及连锁超市百货等品类，通过对采购、运输、仓储、销售等环节的管理完善，最大限度降低采购成本。

物业租赁主要包括两部分，一是经营场所内餐饮异业等租赁经营；二是商务写字间租赁经营。

2022年以来，随着促消费政策发力显效，消费市场逐步回暖。国家统计*公布的数据显示，经初步核算，2022年国内生产总值实现1,210,207亿元，同比增长3.0%。社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%，其中12月份社会消费品零售总额同比下降1.8%；全国网上零售额137,853亿元，同比增长4.0%，其中实物商品网上零售额119,642亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。

2022年公司经营情况与百货零售行业发展趋势基本一致。面对复杂多变的外部形势，中兴商业秉承“三个有利”企业价值观，牢固树立“以顾客为中心”的价值理念，以变应变，强化价值营销，精准宣传推广，努力提升销售业绩，抢占市场份额，巩固了区域优势地位。

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

1.股东减持股份事项

（1）公司于2022年4月22日收到股东沈阳国科经营管理有限公司出具的《关于通过大宗交易减持股份的告知函》及《简式权益变动报告书》，沈阳国科于2022年4月20日、4月21日减持公司股份7,712,500股（占公司总股本的1.86%）。本次减持后，与一致行动人沈阳中兴商业集团有限公司合计持有公司股份比例下降至5%以下。

（2）公司于2023年1月3日收到股东大商集团有限公司出具的《大商集团有限公司关于减持的告知函》及《简式权益变动报告书》，大商集团于2022年12月30日减持公司股份19,990,000股（占公司总股本的4.81%）。

2022年5月18日，公司控股股东方大集团与方铭显、方鹏翔分别签署了《股份转让协议》，将所持公司54,043,462股股份（占公司总股本的13.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方铭显；将所持公司41,571,894股股份（占公司总股本的10.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方鹏翔，并于2022年6月23日完成过户手续。本次股份转让完成后，方大集团与一致行动人方威先生、方铭显、方鹏翔仍合计持有公司股份163,108,315股，占公司总股本的39.24%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

2021年2月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，为进一步整合业务资源，形成营销合力，提升运营效率，同意注销全资子公司沈阳中兴文化传媒有限公司。2022年3月21日，中兴传媒完成注销登记。

2022年3月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，为加快业务拓展步伐，扩大经营规模，推动模式创新和业态创新，同意公司以自有资金500万元投资设立全资子公司，作为轻资产运营及新业务拓展平台。全资子公司沈阳中兴商业管理咨询有限责任公司于2022年3月25日注册成立。

证券简称：中兴商业证券代码：000715公告编号：ZXSY2023-11

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2023年3月17日以书面及电子邮件方式发出，会议于2023年3月28日在公司11楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名（其中，董事唐贵林先生、汪晖先生、范铁夫先生以通讯方式参加表决），公司部分监事列席了会议。会议由董事长屈大勇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事逐项审议并表决了如下议案：

1.《2022年度董事会工作报告》