私募基金风控负责人要求(风控负责人不得从事投资业务解析 - 北京资产管理法律网)

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风控负责人不得从事投资业务解析 - 北京资产管理法律网 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协[2016]第4号）要求，各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资

风控负责人不得从事投资业务解析 - 北京资产管理法律网

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协[2016]第4号）要求，各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

何为投资业务，如何界定和判断呢。接下我们将围绕以下几个问题进行解析：

1、风控负责人可以担任被投公司的董事吗？

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

根据中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条内容“私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。”

归结之，风控负责人对私募基金管理人内部控制的五大职权：监督权、检查权、评价权、报告权及建议权。

1、负责拟定公司风险管理、内部控制合规方面的制度，制定细则与流程，监督公司全员的执行情况；

2、关注宏观、微观经济形势和市场变化对投资风险的影响，为投资部门提供信息支持；

3、协助投资管理部进行尽职调查、投资方案及退出方案的设计与评估；

4、督促、落实各部门在宣传、销售、投资、日常运营等方面的合规性运作，发现运营风险，主动参与风险处置；

7、负责公司员工的业务知识培训及风险意识培训。

1、负责拟定公司风险管理、内部控制合规方面的制度，制定细则与流程，监督公司全员的执行情况；

2、关注宏观、微观经济形势和市场变化对投资风险的影响，为投资部门提供信息支持；

3、督促、落实各部门在宣传、销售、投资、日常运营等方面的合规性运作，发现运营风险，主动参与风险处置；

6、负责公司员工的业务知识培训及风险意识培训。

普遍而言，私募基金的运营包含四大环节，分别是：募、投、管、退，即资金募集、项目投资、投后管理、基金退出。

由此可知，私募基金的投资业务是区别于资金募集、投后管理及基金退出业务环节并在此之外的独立业务环节及范围。

一般而言，股权或创投类私募基金较为完整的投资流程如下：

从投资流程看，投资业务涵盖从找寻项目、承做项目到最终决定投资项目等环节或者阶段。注意，投资决策委员会的审议决策环节包含其中。

《内部控制指引》就投资控制规定，私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

归结之，投资业务包括制定并在基金合同中体现的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合、投资限制及其外化的交易行为。显然，这块针对的主要是私募证券类投资基金。

就投资业务的判断，若是股权或创投类私募基金，可参考结合上述（1）和（2）；若是证券类私募基金，可参考结合上述（1）和（3）。

简言之，投资行为是投资团队及其上级部门为实现投资目标而做出的相关投资行为；风控行为是风控团队为实现风险控制目标而做出的风险控制行为。

以股权类投资基金为例，投资行为的内容可简要概括为三个方面：找项目、做项目、投项目，即围绕项目展开的寻找、承做、投资等。风控行为范围很广，此处单就对投资行为的风控行为而言，同样也可以简要概括为三个方面：监督、评价、建议。

就两者的行为性质而言，投资行为，可以说是经营性行为；风控行为可以说是管理性行为。不知管理学上对经营行为与管理行为是如何定义划分的，但是笔者认为，管理行为是为经营行为服务的，只是这个服务是具有激励性或者约束性的服务。回归到投资行为与风控行为，风控行为的服务是具有约束性的服务，通过该等约束以使投资行为符合法律法规的规定，符合内部规章制度及相关协议的规定。本质上，毋庸置疑，两者都是为公司利益服务的。

再做个比较，投资行为的思维方式是商业思维，而风控行为的思维方式是法律思维。投资是王霸之道，风控是王佐之道。

先来看一家公司制私募基金管理人的组织结构图：

笔者倾向于认同第二种观点，展开讲，加强投资决策委员会决策层面的风险控制，风控负责人的参与方式可以是通过独立报告的方式，与投资建议书一同提交投资决策委员会，供其参考决策。从风控负责人的职责来看，独立于投委会，也便于对投资决策委员会的相关行为或者程序做出监督、评价等。从分控负责人不得从事投资业务的监管要求看，根据投资决策流程，投委会的审议决策是投资行为的关键一环，将其归为投资行为也属合理，因此，风控负责人不应加入投资决策委员会。

中基协明确要求，风控负责人是私募基金管理人必须设置的高管岗位，属于不可或缺的高管人员，而且还有严格的资格要求、兼职要求及专业性要求。但是《公司法》并未将私募基金管理行业的风控负责人作为高级管理人员的当然人选，当然，除了经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书等明确列明的之外，《公司法》也兜底指出，高管人员还包括公司章程规定的其他人员。

根据风控负责人在私募基金管理人中的重要身份属性，私募基金管理人应当将风控负责人在公司章程中明确列为高管人员，同时也跟中基协的要求相一致。

根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，作为私募基金管理人高级管理人员的风控负责人，不适合担任公司监事一职。

其实，从风控负责人与监事的职能来看，两者也是有一些区别的。拣言之，风控负责人是以风险控制职责参与公司管理的，并且是其中重要一员；监事是不参与公司管理的，而是以监督者的角色，监督管理者的履责情况。虽然两者都有监督职能，但是此监督非彼监督，两者监督的内容与对象是不同的。

基金业协会规定，私募基金管理人及其从业人员投资于所管理私募基金不受合格投资者的限制。风控／合规负责人作为私募基金管理人的从业人员，基金业协会没有对其参与跟投作出禁止性规定。合规风控负责人不得从事的投资业务是指私募基金管理人的投资业务，不是指合规风控负责人个人的理财投资业务，跟投属于其个人的投资业务，是可以参与的，实践中也存在大量合规风控负责人作为私募基金管理人的员工参与跟投的实例并得到基金业协会的认可。

私募基金合规风控负责人任职资格

法律分析：1、金融、法律、财务等相关专业本科及以上学历，具有基金从业资格；2、3年以上金融行业法律合规、风险控制或专职律师工作经验，曾任职于大型金融机构、曾参与IPO或新三板挂牌项目的运作亏答、或具有律师资格证者优先；3、精通基金行业股权投资工作流程，熟悉“一行三会”相关政策，熟悉信托法、公司法、合同法、担保法、物权法、破产法、合伙企业法等领域法律理论与实务；4、诚帆液实守信，为人正直，具有较强的沟通协调能力以、执行能力、团队合作能力；5、具有较强的分析、写作能力，具备编写业务风险监控报告及法律尽职调查报告的能力。法律依据：《私募投资基金管理人登记和基金备案态空物办法(试行)》第十六条从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试;(二)最近三年从事投资管理相关业务;(三)基金业协会认定的其他情形。第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。第十八条私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

中基协登记备案新规：合格的风控负责人任职要求是什么？

中基协登记备案新规：合格的风控负责人任职要求是什么

一家私募管理人的构成，除了实控人法人这类老板的角色，也一定绕不开投资经理和合规风控负责人，一个肩扛着业绩使命，一个护航着运营发展，今天就来介绍一下

一、任职条件

结合今年2月24日发布的《私募投资基金登记备案办法》、《私募基金管理人登记指引第3号》，对合规风控负责人的要求整体如下：

具备从业资格。目前合规风控负责人取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如下表所示；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。

（二）工作经验要求：

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。（《私募投资基金登记备案办法》第十条第四款）

合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一（《私募基金管理人登记指引第3号》第六条）：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

合规风控负责人除需要具备上述工作经历外，还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。

就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容，虽然协会不强制要求提供证明文件，但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）将会取得锦上添花的效果。

同时据笔者实操经验来看，协会特别关注风控工作经历的连贯性，提供的*好是近几年的工作经历，如果中间存在较长时间的断档，很有可能会被协会反馈。

另外就是不建议95后，年龄偏小意味着在私募基金行业发展年限较短，而监管政策动态变化快的多重因素影响下，监管还是希望有更多行业经验的人来担此重任，但资历优越可特殊对待。

私募基金管理人的**管理人员不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

下列情形，不属于兼职范围：

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对《私募投资基金登记备案办法》第十七条规定的私募基金管理人另有规定的（同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人），从其规定。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

根据中基协《私募投资基金登记备案办法》、《私募基金管理人登记指引第3号》、《私募投资基金管理人内部控制指引》相关管理规定，合规风控负责人的工作要求具有以下特点：

1.必须性。不管是证券类还是非证券类私募管理人的高管中都必须包含一位合规风控负责人。

2.专一性。合规风控部门必须单独设置；合规风控负责人必须相对独立，以对其他业务形成必要而有效的监督和制约。合规风控负责人不得从事投资业务。

3.独立性。合规风控负责人应当负责私募基金管理人的日常合规和风控，包括制定完善内部制度、流程，监督业务合规运作，控制业务风险。

4.权威性。合规风控负责人应当具有相当的地位和胜任能力。私募基金管理人应当设立一名合规风控负责人和独立的合规部门。合规风控负责人应当具备基金从业资格，具有较强的专业水平，坚持原则、独立客观，在私募基金管理人中具有一定的权威性和相对的独立性。

5.稳定性。在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换合规风控负责人。**管理人员应当持续符合《私募投资基金登记备案办法》的相关任职要求，原**管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的**管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

据统计，*近三年内，全国各地证监*对合规风控负责人予以处罚的案例有十余例，处罚事由主要涵盖私募基金募集推介、风险揭示、基金财产安全、投资运作、信息披露等方面，常见事由如“发行私募基金未备案”、“向不特定对象宣传推介”、“变相承诺*低收益”、“侵占/挪用基金财产”、“未按照合同约定披露影响投资者合法权益的重大信息”等。处罚方式包括谈话提醒、警告、罚款、公开谴责、警示函措施等。

*近三年内，中基协对私募基金管理人的合规风控负责人给予处分的案例已20例左右，上海金融法院发布的2018年至2021年审判工作情况通报中也提到，近年来私募类案件纠纷多发生于退出环节，部分资管机构的合规风控水平仍需进一步提高。

处分形式从强制培训到取消基金从业资格、加入“黑名单”1年至5年皆有，*为常见的处分原因也主要集中在私募基金管理人资金募集、发行环节以及信息披露合规性等方面，具体事由包括“私募基金募集完成后未按规定向协会备案”、“向非合格投资者募集资金”、“向投资者承诺本金不受损失或者承诺*低收益”、“未按规定披露关联交易”、“未按规定向投资者履行信息披露”、“未按规定向协会报告重大事项”、“未按规定向协会进行信息报送”等。

此外，私募基金管理人涉及“委托不具备基金销售业务资格的机构推介私募基金”、“未积极配合协会调查工作”等问题的，相关合规风控负责人也有被列入中基协“黑名单”的情况。

综合上述案例可以看出，针对合规风控负责人进行处罚或处分的情形主要包括以下几类：

私募基金管理人、从业人员涉嫌刑事犯罪（如涉嫌非法集资、涉嫌非法吸收公众存款）、存在涉诉且失信等情况的；

私募基金管理人处于失联状态，不再具备私募基金管理人的登记条件（如长期无具体经营场所、登记备案信息与实际情况严重不符、已被列入经营异常名录等）；

合规风控负责人未勤勉尽责，未就私募基金管理人及从业人员各项经营活动履行合规审查、监督、评价等职责并且失职行为与违法违规行为具有关联性；

合规风控负责人未就私募基金管理人及从业人员的违法违规行为（如违规募集、侵占基金财产等）发表审查意见、未及时向管理层或监管部门履行报告职责。

第一，加强私募基金管理人的内控制度建设。内控制度对于私募基金管理人是极为重要的，对于私募基金管理人的合规风控负责人，内控制度更是“护身符”。一套合法、合规、合理的内控制度，能够为合规风控负责人碰到的大部分合规问题提供判定依据和解决路径，按照内控制度进行操作，本身就会大大降低风险。某种意义上讲，内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。

而且，内控制度也需要及时更新和升级，使其符合*新的监管要求和业务操作实务。不仅如此，更应该重视内控制度的落地问题，让内控制度在私募基金管理人经营展业的各个环节得以有效落实（关于私募基金管理人的内控升级管理工作建议不要有“假制度”“废制度”，更不要将内控制度束之高阁而成为一种摆设，甚至成为合规免责的“绊脚石”——有制度而不执行，比没有制度更加危险。

第二，加强内部合规培训，强化从业人员风险意识。严控私募基金管理人的经营展业风险，需要切实提升全体从业人员的合规意识，强化内部合规培训，让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力，将极大地降低风险发生比率。并且，合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕，勤勉履责。

第三，定期开展自查和检查，发现问题及时整改。自2018年以来，中基协及各地证监*频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查，自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作，但是，通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现，对于风险的化解是大有裨益的。

第四，合规风控负责人要树立自我保护意识，对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识。即使存在内部的反对力量，也要做好风险提示并妥善保留自己的不同意见，落实合规风控工作履职留痕机制（如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料）。

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合规风控负责人主要职责

证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高J管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。

证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高J管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。

合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高J管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高J管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高J管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

注册私募基金公司对高管有哪些具体要求？

证券私募基金公司的对高管的要求目前来说是非常严格的，首先需要3名高管，（总经理，风控总监和基金经理。要求要有基金从业资格证，有三年以上的从业经营，要有无犯罪记录证明，要有社保（满一个月以上 就行，但是中间不能有过注销）。个人征信不能有污点，最后还不能在同行业兼职。

担任私募基金风控总监在上报材料时，本人一定要签字吗

必须签字，在成立时要签字，高管约谈也要出面。在后续公司项目进行时，上报和你职务相关材料肯定要签字的，如果是其他的材料就没有必要的风控总监在私募基金里面是必须要有的高管。

法定代表人能做风控负责人吗？

应该不能吧。

各类私募基金管理人的合规负责人及风控负责人不得从事()。A.投资业务B.评估业务C.前期调查业务D.后期评价业务请帮忙给...

正确答案：A《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

私募基金管理人的高级管理人员不包括()。A.总经理B.董事长C.投资总监D.合规风控负责人

正确答案：C解析：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第17条规定，高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。故本题选C选项。

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