当前位置：首页 > 理财百科>深圳证券交易所股票上市规则股东百分(上市公司股份比例规定？)

深圳证券交易所股票上市规则股东百分(上市公司股份比例规定？)

2023-12-07 08:33:28

作者:“admin”

上市公司股份比例规定？上市公司的持股比例规定主要是针对收购的，具体而言达到已发行的股份总数的百分之七十五以上终止上市。即持股比例的规定主要针对于对股权收购的限制，即如果广

上市公司股份比例规定？

上市公司的持股比例规定主要是针对收购的，具体而言达到已发行的股份总数的百分之七十五以上终止上市。

即持股比例的规定主要针对于对股权收购的限制，即如果广大的中小股东对该收购人发出的收购要约予以承诺，而使收购人所持有的该上市公司的股份达到已发行的股份总数的百分之七十五以上，那么禁止上市。因此对于上市公司的持股比例，可以根据上述情况来进行认定。

上市公司是指所发行的股票经过或者授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司...

AC解析：本题考查商法。A项正确，根据《公司法》第一百二十条规定：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”B项错误，根据《公司法》第一百六十五条第二款规定：“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”上市公司的财务会计报告须向全社会公开。C项正确，根据《公司法》第一百二十五条第一款规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。”D项错误，根据2019年新修订的《证券法》第四十七条规定：“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。”因此，新《证券法》将证券上市条件交由证券交易所主决定。《上海证券交易所股票上市规则》5.1.1规定：“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（二）公司股本总额不少于人民币5000万元……”《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.1规定：“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（二）公司股本总额不少于五千万元……” 故正确答案为AC。

深交所：关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的通知

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

附件：1．深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）

推荐收藏：

怀旧金曲之“谭轩”经典作品赏析

怀旧金曲之童安格经典作品赏析

怀旧金曲之《明天会更好》史话

遗珠金曲赏析之“忆童年”

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定来自，上市公司出现下列（）情360问答况的，需要交易所实施暂停上市。

B解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第13．1．1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损；③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负；⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；⑥因本规则12．4条或者12．6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正；⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；⑩因本规则12．11条或者12．12条所述情形，公司股权分布或者股人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股人数仍不具备上市条件；⑪股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；⑫本所规定的其他情形结组跑盐工医友。

深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则-2017.5.27

　　2017年5月27日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，自发布之日起施行。全文如下：

　　第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

　　第二条本细则适用于下列减持行为：

　　（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；

　　（三）董监高减持其持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

　　第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

　　大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。

　　第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

　　大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

　　特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

　　第七条同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

　　第八条计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

　　一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

　　（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

　　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

　　第十一条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

　　（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　第十四条上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　第十五条上市公司股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分。

　　前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

　　第十六条本细则下列术语是指：

　　（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和；

　　（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为；

　　（三）以上，是指本数以上（含本数）。

　　第十七条本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　第十八条本细则由本所负责解释。

　　第十九条本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》（深证上〔2016〕11号）同时废止。

　　本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准。

上市公司股东比例规定？

你好，根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股东比例规定如下：

1. 控股股东：直接或者间接持有上市公司股份50%以上的股东为控股股东。

2. 大股东：直接或者间接持有上市公司股份5%以上但不足50%的股东为大股东。

3. 候选董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女持股：上市公司候选董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女持有上市公司股份，持股比例达到公司总股本的1%以上的，应当披露。

4. 股东减持规定：上市公司股东减持的总量，不超过公司股份总数的2%；减持期间不少于3个月；减持价格不得低于股票上市首日收盘价的90%。

5. 股东增持规定：上市公司股东增持的总量，不超过公司股份总数的2%；增持期间不少于3个月；增持价格不得高于股票上市首日收盘价的130%。

6. 控制股东减持规定：上市公司控制股东减持的总量，不超过公司股份总数的1%；减持期间不少于6个月；减持价格不得低于股票上市首日收盘价的90%。

7. 控制股东增持规定：上市公司控制股东增持的总量，不超过公司股份总数的1%；增持期间不少于6个月；增持价格不得高于股票上市首日收盘价的130%。

需要注意的是，以上股东比例规定仅是一般规定，具体情况还需根据公司章程和法律法规的规定进行具体操作。

深圳证券交易所交易规则的第十章附则

10.1会员违反本规则的，本所根据《深圳证券交易所会员管理规则》对相关会员进行纪律处分。10.2通过本所交易系统进行证券发行、认购、申购、赎回、行权等业务的，参照本规则的相关规定执行；证监会及本所另有规定的，从其规定。10.3经本所同意，会员可以通过其派驻交易大厅的交易员进行申报。进入交易大厅的，仅限于下列人员：（一）登记在册交易员；（二）场内监管人员；（三）本所特许人员。10.4经证监会批准，特定交易品种可以通过本所综合协议交易平台进行协议交易，具体规定由本所另行制定。10.5本规则中所述时间，以本所交易主机的时间为准。10.6本规则下列用语具有如下含义：（一）市场：指本所设立的证券交易市场。（二）委托：指投资者向会员进行具体授权买卖证券的行为。（三）申报：指交易参与人向本所交易主机发送证券买卖指令的行为。（四）集中申报簿：指交易主机某一时点有效竞价范围内按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。（五）对手方（本方）队列最优价格：指集中申报簿中买方的最高价或卖方的最低价。（六）集合竞价参考价：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟集合竞价成交价。（七）匹配量：指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量。（八）未匹配量：指截至揭示时集中申报簿中在集合竞价参考价位上的不能按照集合竞价参考价虚拟成交的买方或卖方申报剩余量。（九）证券价格敏感期：指计算相关证券及其衍生品的交易价格、结算价格、参考价值的特定期间，包括计算修正可转换债券转股价的特定时间，计算证券增发价的特定时间，计算证券单位净值的特定时间，计算衍生品结算价格的特定时间等。10.7本规则未定义的用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则确定。10.8本规则所称“超过”、“低于”、“不足”不含本数，“达到”、“以上”、“以下”含本数。10.9本规则经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。10.10本规则由本所负责解释。10.11本规则自2016年1月1日起施行。

深圳证券交易所股票上市规则-法律知识|华律网

【问题分析】您好，您所提出的是关于*****的问题......，【解决方案】*****【具体操作】*****

发布部门:深圳证券交易所发布文号:各上市公司：《深圳证券交易所股票上市规则（二○○一年修订本）》已经中国证监会证监公司字〖２００１〗５２号批准，自２００１年６月８日开始施行，现印发给你们，请认真学习并遵照执行。２０００年５月１日施行的《深圳证券交易所股票上市规则（二○○○年修订本）》同时废止。特此通知。深圳证券交易所二○○一年六月七日第一章总则１．１为规范股票上市行为和上市公司及其相关义务人的信息披露行为，维证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适本规则的规定。１．３公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。１．４本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。第二章股票上市协议、董事、监事承诺和董事、监事备案、上市推荐人第一节股票上市协议２．１．１公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。２．１．２股票上市协议应当包括以下内容：（一）双方的权利与义务；（二）上市费用以及交纳方式；（三）董事会秘书和董事会证券事务代表；（四）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定；（五）股票及衍生品种的停、复牌事项；（六）违约责任；（七）仲裁条款；（八）本所认为需要规定的其他内容。第二节董事、监事承诺和董事、监事备案２．２．１上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。２．２．２董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中做出承诺：（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四）本所认为应当承诺的其他事项。监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中做出承诺外还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：（一）本人持有所在公司股票的情况；（二）有无违反法律法规受查处情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。２．２．３《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。

声明:该作品系作者结合法律法规、**官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息，我们将按照规定及时处理。【投诉通道】

谁知道我国证券交易所上市规则?

一、上海证券交易所股票的上市规则　　1.在上海证券交易所股票的上市分为两部，即第一部上市和第二部上市。对第一部上市的企业要求较高，申请的公司的实收股本额不得少于500万元人民币，公开发行额的比例不得少于25%，记名股东不得少于500个，最近两年连续盈利最少不得低于规定的标准，并要获得一位交易所会员指明推荐，已在上海市设立过户机构，最少在一份公开发行报刊上定期公布其经营状况。　　对于第二部上市的企业要求相对较低，申请公司的实收股本额只要不少于100万元人民币，公开发行额比例不少于10%，记名股东不少于300个即可。　　2.定期复核已上市证券　　上海证券交易所市场业务试行规则规定了在何种情况下已上市证券暂停上市或终止上市，根据规定说明如下：　　上海证券交易所可对已上市的证券进行定期和不定期的复核，定期复核定于每年第一季度进行，如果发现已上市的证券不宜继续上市，证券交易所报证券的主管机构——中国人民银行上海市分行备案后可暂停其上市，时间最长不超过9个月。　　应予暂停上市的具体情况包括：　　（1）公司发生重大改组或经营范围有重大变更而不符合上市标准者；　　（2）公司不履行法定公开的义务或财务报告和呈报证券交易所的文件有不实记载；　　（3）公司董事、监事、经理人和持有股份占实发股本5%以上股东的行为损害公众的利益；　　（4）最近一年内月平均交易量不足100股或最近3个月无成交；　　（5）最近二年连续亏损；　　（6）公司面临破产；　　（7）公司因信用问题而被停止与银行的业务往来；　　（8）连续一个季度不缴纳上市费；　　（9）其他必须暂停上市的原因。　　股票上市的公司，在增发股票或发放股息、红利期间，其股票会自动暂停上市。暂停上市的证券因被暂停的原因消除，要恢复上市。　　证券有下列情况之一时，证券交易所报经证券主管机关核准后可终止其上市：　　（1）上述暂停上市所列情况已造成严重后果；　　（2）在暂停时间内未能消除被暂停的原因；　　（3）企业解散或破产清算；　　（4）其他必须终止上市的原因。　　获准股票上市的公司遇到下列情况时，须即向证券交易所送交有关报告：　　（1）公司组织机构、经营方针、业务范围发生重大变化；　　（2）公司董事会成员或高级管理人员发生人事变动；　　（3）迁址、合并；　　（4）增减股东和持有股份占实发股本额5%以上的股东发生变化；　　（5）变更股票票面金额或样式、印鉴；　　（6）发行优先股或公司债券；　　（7）因发放股息、红利停止过户；　　（8）人为因素或灾害造成重大损失；　　（9）出售企业资产达其资产总额15%以上；　　（10）因财务方面的问题引起法庭争议；　　（11）预测公司亏损。　　3.委托买卖股票　　根据上海市证券交易市场业务试行规则，委托人委托证券商在交易市场买卖证券，必须亲自向证券商办理名册登记。　　委托人可在证券商处开立资金专户和证券专户。资金专户中的资金由证券商代为转存银行，利息自动转入该专户，证券专户中的证券由证券商免费代为保管。　　委托人办理委托买卖股票，须按委托买入的价格和委托卖出的数额，将款项或股票全额交付给证券商，委托人在资金专户和证券专户中存有足够支付其委托买卖所需的资金或证券，可以不再交付保证。　　委托买卖证券的形式包括：当面委托、电话委托、电报委托、传真委托、信函委托等。受理委托人委托买卖证券，必须是经证券交易所批准可在交易市场经营经纪业务的证券商。　　证券商受理委托买卖证券，限于其公司本部营业机构和分支营业机构，以及经证券交易所批准的证券交易业务的代理机构。代表证券商受理委托买卖证券的，必须是在证券交易所注册登记的证券业务员。前项人员在执行业务时，须佩带证券交易所颁发的标志，并有义务向委托人提供咨询。　　证券商不得受理全权委托决定的买卖。　　证券商对委托人的名册登记和委托事项负有保密的责任，未经委托人许可不准泄露。　　在证券交易市场自营买卖证券，限于经批准的证券自营商。证券商不得以自营买卖的名义代他人在证券交易市场买卖证券。证券商未经证券交易所同意，不得在交易市场联手进行自营买卖。证券商在证券交易市场自营买卖证券，不得有达到操纵市场的目的、高价收购成底价抛售行为。　　当证券交易所为维持交易市场稳定性和连续性，向证券商提出自营买卖要求时，证券商应予配合。　　证券交易按下列类别进行：　　（1）当日交易：指买卖成交的当天，成交各方进行清算交割的交易；　　（2）普通交易：指买卖成交的第四个营业日（含成交当天，遇法定假日顺延），成交各方进行清算交割的交易；　　（3）约定日交易：指买卖成交后的15天（含成交日当天）内，成交各方按约定日期进行清算交割的交易。　　证券商在交易市场买卖证券均须公开申报竞价。证券交易所可根据需要，从下列各款中选用申报竞价方式：一是口头唱报竞价；二是计算机终端申报竞价；三是专柜书面申报竞价。　　4.中央结算净额交收制度　　上海证券交易所实行国际股市惯例所称的中央结算及交收制度。根据上海证券交易市场业务试行规则，证券交易所以每一开市日为一个清算期，各证券商须统一在中国人民银行上海市分行业务部开设帐户，并保持足够的余额，保证即日清算交割划拨价款之需。　　清算交割业务统一按"净额交收"的原则办理。按"净额交收"的原则，每一证券商在一个清算期中，对价款的清算，只计其应收应付价款相抵后的净额，对证券的清算，只计其应收应付券数（指某一证券）相抵后的净额。　　证券交易所得建立证券集中保管制度，办法另定。在集中保管制度实行时，证券的交割由交易所通过库存证券帐目划转完成，如有证券商不参加集中保管造成不能通过库存帐目划转完成交割时，该证券商须承担送交或提领证券的全部事务。　　证券商参加交易前，按下列金额一次相证券交易所缴存清算交割准备金：　　证券经纪商或自营商：人民币10万元。　　兼营经纪和自营业务的证券商人民币20万元。　　当证券商不履行交割业务时，由证券交易所动用清算交割准备金先为支付，以维持交割的连续性。证券商不得因委托人违约而不履行办理清算交割的责任。　　5.证券的上市费用　　在证券交易所上市的证券，其发行者必须交纳上市费，上市费包括上市初费和上市月费。上市初费由发行者最迟在其证券上市的3天前交纳。上市月费自上市日的第二个月起至终止终止上市的当月止，于每月5日前交纳，也可按季度或年予交。　　上市初费的标准按发行面额总额的0.3‰交纳，起点为3000元，最高不超过10000元。　　上市月费的标准，在证券交易市场第一部上市的股票，按发行面额总额的0.01‰交纳起点为100元，最高不超过500元。在证券交易市场第二部上市的股票，其交纳月费的标准提高10%。　　暂停上市的证券，经批准恢复上市的，其发行者应按上市初费标准20%的比例重新交纳上市初费。　　被终止上市的证券，其发行者已交纳的上市费不予退还。对逾期交纳上市费的，按逾期天数处以应交金额每日3‰的滞纳金，起点为1元。　　买卖手续费，委托人委托买卖成交后，应在向证券商办理交割时，按实际成交的金额数向证券商交纳委托买卖手续费，起点为5元，委托买卖股票的手续费标准一律为5‰，证券商不得任意或变相提高或降低收取手续费的标准。受托买卖未成交时，不得收取手续费。　　证券交易所征纳的场内交易费：证券商加入证券交易所和参加交易市场交易，须交纳交易费，交易费分年费和经手费两种。　　自加入证券交易所的当年起，兼营经纪和自营业务的证券商每年交纳交易年费50000元，证券经纪商或自营商每年交纳交易年费10000元。　　证券商在证券交易市场交易市场成交后，须按实际成交的金额（以市价计算，下同）　　向证券交易所交纳交易经手费，起点为3元。　　证券商受托买卖和自营买卖成交后，成交各方均按成交金额的0.3‰向证券交易所交纳交易经手费。　　二、深圳证券交易所股票的上市规则　　深圳证券交易所为保障公益和投资者合法权益，促进深圳证券市场健康发展，根据《深圳经济特区证券交易暂行办法》的规定制定了一套深圳证券上市的规定，现将有关条款做一介绍。　　深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票。　　具备下列条件的申请上市公司，其股票可被考虑列为第一类上市股票：　　1.营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间（以下简称实足营业记录）应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景。　　2.资本数额：上市申请公司实际发行的普通股面额（以下简称实发股本额）应在5000万元人民币。　　3.股票市价：上市申请公司的股票，最近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%。　　4.资本结构：上市申请公司最近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上，且无累积亏损。　　5.获利能力：上市申请公司的盈利记录经符合下列标准之一。　　（1）税前利润与年度决算实发股本额的比率（以下简称股本利润率）最近3年年度均达到10%以上；　　（2）最近3年年度的税前利润均达到1000万元以上，且股本利润率不低于5%；　　（3）税前利润最近3年年度之各年度符合前两项标准之一；　　6.股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：　　（1）记名股东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上。　　（2）持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上。　　7.股份流通：上市申请公司的股票，最近6个月的合计交易票面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之一。　　上市申请公司至少应具备下列基本条件，其股票方可被考虑列为第二类上市股票。　　1.营业记录。上市申请公司的实足营业记录应在1年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景。　　2.资本数额。上市申请公司实发股本额应在2000万元以上。　　3.股票市价。上市申请公司的股票，最近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%。　　4.资本结构。上市申请公司最近1年度纳税后的资产净值与资产总额的比率应达25%，且无累积亏损。　　5.获利能力。上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一：　　（1）最近2年度股本利润率均达到10%以上。　　（2）最近2年度税前利润均达到400万元以上，股本利润率均不低于5%。　　（3）税前利润最近2年度之各年度符合前二项标准之一。　　6.股权分散。上市申请公司上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：　　（1）记名股东人数在1000人以上，其中持有股份面额1000元至10万元的股东人数不少于750人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上。　　（2）持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上。　　7.股份流通。上市申请公司的股票，最近6个月的合计交易票面金额应在50万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之零点五。　　上市申请公司至少应具备下列基本条件其股票方可被考虑列为第三类上市股票。　　1.资本数额。上市申请公司实发股本额应在500万元以上。　　2.股票市价。上市申请公司的股票，最近6个月平均收市价应高于其股面价格的5%。　　3.资本结构。上市申请公司最近1年度纳税后每股有形资产净值不低于其票面金额，且无累积亏损。　　4.获利能力。上市申请公司的盈利记录应符和下列标准之一。　　（1）最近年度股本利润率达10%以上。　　（2）最近年度税前利润达100万元以上，最近2年度股本利润率均不低于5%，此外1年度税前利润一般应较其前1年度为高，未来最近年度的税前利润预测值应不低于前1年度，且股本利率在10%以上。　　5.股权分散。上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应符合下列条件：记名股东人数在500人以上，其中持有股份面额500元至5万元的股东的人数不少于300人，且其所持股份面额之和应占实发股本总额地25%以上。　　6.董事、监事和经理人个持有股份的数额及其合计总额应符合交易所的规定　　7.董事、监事和经理人及实际持有或控制持有股份占实发股本总额5%以上的股东，应将其持有的股票按交易所的规定的数额或比率，委托交易所指定的机构保管，并承诺自股票上市之日起一年内，不得出售，所取得之委托保管股票凭证不得转让或抵押，且一年期限届满后，委托保管得股票应按交易所的规定领回。　　此外，交易所还规定了上市申请公司的股票被特别考虑列入第一类上市股票和第二类上市股票的条件，以及第三类上市股票如何上升为第二类上市股票，第二类上市股票如何升为第一类上市股票等规定，这里就不一一介绍了。　　上市（申请）公司有下列事项之一的，交易所可令其有关证券停牌：　　1．未切实履行资讯公司的承诺；　　2．未切实遵守深圳证券上市审核规则及其授权规定；　　3．未且实履行证券上市合同；　　4．董事、监事、经理人及实际持有或控制持有股份占实发股本额的5%以上的股东，直接、间接散布虚假或误导消息，意在操纵或影响其上市证券市况者。　　上面所说的资讯公开，是上市公司对公众的义务之一，资讯公开的内容至少应包括下列资料：　　1．上市（申请）公司的主要业务状况；　　2．上市（申请）公司的主要财务状况；　　3．所有可能会使上市证券价格波动的事宜；　　4．避免上市证券出现虚假或不正常市况的事项。　　（一）证券上市费标准　　据《证券上市审核规则》第三十五条的规定，证券上市费标准如下：　　1.股票上市费标准：　　费用项目/股票类别第一类第二类第三类　　基本费用比例费用费率500000.06%300000.08%200000.1%　　各类股票上市初费最高额35万元　　说明：　　（1）基本费用为每支股票所应缴付的最少费用；　　（2）比例费用为每支股票就其实发股本额中高出其基本股本额部分按比率计算缴付费用；　　（3）股票由低类升入高类，其上市初费只需缴付不同类别基本费用的差额部分，不再缴付比例费用。但升类的同时又发行新股的，新股部分按升入类别的比例费用率计算缴付；　　（4）股票上市后增加发行的同种股票，按所在类别的比例费用费率计算缴付上市初费。　　2.（第一类）股票上市月费标准股本额（万元）0-20002000-50005000-1000010000-2000020000-3500035000-5000050000-100000100000以上费率（十万分之一）43210.50.30.2级差（元）1000120015002000150075015002000月费（元）100022003700570072007950945011450　　上市月费最高额为1.5万元　　说明：　　（1）第二类股票同级差的费率比第一类高0.5/10万；　　（2）第三类股票同级差的费率比第一类高1/10万；　　（3）上市月费均按整月计算；　　3.优先股的证券上市费，按第一类股票的费用标准缴付。　　4.公司债券的上市费，按第一类股票各项费用的50%计算缴付。　　5.认股权证的证券上市费，按同类股票的费用标准缴付，认股权行使后，其认购股份只需缴付上市月费，不再缴付上市初费。　　6.上市（申请）公司应在签署群众上市合同后5日内缴清上市费和当季度的上市月费，以后每季度的上市月费，应在其前一季度结束前缴清。　　（二）委托买卖股票　　根据《证券经纪商受托买卖有价证券细则》规定，证券经纪商于接受委托证券买卖时，必须先与委托人办妥受托契约，委托人须亲自签订受托契约并交付身份证影本，委托人由代理人签订受托契约者应加具委任书及代理人身份证影本，委托人为法人者，应附法人登记证明文件影本、合法的授权书与被授权人身份证影本，委托人应于签订受托契约时，留存印鉴卡或签名样式卡，凭同印鉴中签名办理证券买卖委托、交割其他相关手续。委托契约应载各受托人（如有代理人者其代理人）的姓名、性别、年龄、籍贯、职业、地址、身份证统一编号，其为法人者应载明名称、地址及统一编号，并认定以证券交易所章程、营业细则、公告及证券经纪商受托买卖有价证券细则为其契约之一部，委托书属于买进者以红色印制，属于卖出者以兰色印制，委托书应载委托人姓名、帐号、委托日期时间、证券种类、股数或面额、限价、有效期限、营业员签章、委托人签章、委托方式（电话、电报、书信、当面委托）、保管方式（领回证券、集中保管）、并应附注下列各款事项：　　1.未填明（限价）者视为市价委托；　　2.未填明（有效期限）者视为当日有效；　　3.委托方式应予标明；　　4.书面或申报委托者应黏附函电；　　5.买入证券未填明（保管方式）者，视为集中保管。　　委托人有下列各项事情之一者，证券经纪商不得接受委托开户：　　1.未成年人未经法定代理人的代理或允许者；　　2.证券主管机关及证券交易所的职员雇员；　　3.**机关金融机构及公营事业出纳人员；　　4.受破产宣告未经复权者；　　5.法人委托开户未能提出该法人授权开户证明者；　　6.本受托证券经纪商的股东或职员；　　7.证券经纪商未经主管机关或证券交易所许可者。　　委托人有下列情形之一者，证券经纪商应拒绝接受开户，以开户者应拒绝接受开户，以开户者应拒绝接受委托买卖证券：　　1．曾因证券交易违约记录有案未满3年者；　　2．曾因违反法令规章，经主管机关通知停止买卖证券未满5年者。　　委托买卖证券有下列各项情形之一者，受托证券经纪商不得受理。　　1．全权选择证券种类的委托买卖；　　2．全权决定买卖数量的委托买卖；　　3．全权决定买卖价格的委托买卖；　　4．全权决定卖出与买入的委托买卖；　　5．分期付款方式的证券买卖；　　6．对委拖人作赢利保证或分享利益的证券买卖。　　证券经纪商得委托人的一切委托事项有严守秘密的义务，但答复主管机关及证券交易所的查询案件时，不在次限。　　证券交易所场内有价证券买卖分下列三种：　　1．普通交割买卖：即买卖成交后的次一营业日办理交割；　　2．成交日交割买卖：须经买卖双方以书面表示于当日办理交割；　　3．特约日交割买卖：其办理由本交易所股份有限公司拟订报主管机关核定后实施。　　有关证券经纪商佣金、交易所经手续费率的标准如下：　　证券交易商代客买卖，须成交后按规定比率向客户收取佣金，代客买卖股票按0.3%的比例收取佣金。深圳证券交易所得向参加该所集中交易的证券商（经纪商与自营商）征收交易经手续，其费率规定是：　　经纪商按佣金收入的10%计收；　　自营商按成交金额的3/10000计收；　　经手费按周结算，周末一次向本公司缴纳，拖延或拒不缴纳者，交易所得拒绝其参加该所交易。

观点探究|关于一致行动人在《股票上市规则》中的适用问题

有观点认为1：“我国采取了关联人之间的一致行动推定，造成了一致行动人与关联人的混淆，进而导致了实践中一致行动人概念的泛化和滥用。”事实上，有一类一致行动人概念泛化的问题出现在上市公司信息披露监管规则的条文释义中，令上市公司在认定关联方时产生了不同的理解。本文将就此问题展开讨论，以期厘清一致行动人概念在《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》中的适用差异。

1蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59.

一

一致行动人应当如何适用关联方认定

一致行动人认定为

关联方的相关规定

有关将一致行动人认定为关联方的规定，在《上市公司信息披露管理办法》及沪深两所《股票上市规则》均有相应要求。与此同时，我们也关注到不同规则之间的差异：

（1）沪市科创板《股票上市规则》未将一致行动人纳入关联方范畴

根据现行沪深主板《股票上市规则》（表1），持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人属于上市公司的关联法人，但沪市科创板《股票上市规则》并未将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴。

表1 现行《股票上市规则》一致行动人适用关联方认定的比较

深主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；

…

（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

深创业板

7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

沪主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

沪科创板

（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

…

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（2）深市创业板《股票上市规则》的关联方定义差异

自创业板2009年成立以来，创业板《股票上市规则》对于关联方认定的规则始终与深主板存在差异。创业板《股票上市规则（2023年修订）》规定：“持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”，强调的是“或者”而非“及其”。

从深市监管规则的整体理念和逻辑关系推敲，一是意味着创业板应参照深主板规则，将持股5%以上的法人股东的一致行动人认定为上市公司关联方。二是意味着对于创业板上市公司而言，持股5%以上的自然人股东和法人股东的一致行动人均为上市公司关联方，该等理解造成了一致行动人作为关联人认定的口径不一致。

（3）历史上一致行动人并未全面纳入关联方监管范畴

通过梳理历年沪深两所《股票上市规则》，我们发现，将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人认定为上市公司关联方的规则源于2008年9月5日深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（深证上〔2008〕130号）。

引人注意的是，沪市主板《股票上市规则》一直未将一致行动人纳入关联方范畴。这种情况一直持续到2022年1月7日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），沪市主板才将持股5%股东的一致行动人纳入上市公司关联方范畴。该修订变动可能是由于上位规定《上市公司信息披露管理办法》于2021年3月18日进行修订2，明确了上市公司持股5%以上股份的法人及其一致行动人为上市公司关联法人，沪市主板《股票上市规则》随之同步修改。

一致行动人概念分析

在我国现行监管规则体系中，一致行动人的定义见诸于《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》第八十三条提到：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

《办法》中“共同持有”的相关表述实质上承担了对一致行动人定义的功能3，即构成一致行动关系的前提是双方共同持有上市公司股份，基于双方合计持有的表决权共同影响上市公司决策甚至控制上市公司决策。

一致行动人应当如何

适用关联方认定观点分歧

《办法》强调了一致行动人“共同持有”的前提，而关联人之间天然的一致行动倾向，也让市场困惑一致行动人应当如何适用于信息披露规则的关联方认定。

一个具体问题是，某主体符合《收购办法》第八十三条推定的一致行动情形4，但又未持有上市公司股票，是否应纳入《股票上市规则》中关联法人的适用范围？由于《股票上市规则》并没有针对一致行动概念作出解释说明，进而导致市场上演化出两种不同的理解。

问题：上市公司持股5%以上股东A与企业B同受企业C控制，企业B未持有上市公司股票，企业B是否构成上市公司关联法人？

观点1：企业B不符合《办法》中“共同持有”的一致行动关系构成要件，A与B不构成一致行动关系，B不构成上市公司关联法人。

观点2：企业B与A符合《办法》中一致行动人认定的推定情形，根据实质重于形式的原则5，企业B与上市公司存在特殊关系，为上市公司的关联法人。

2《上市公司信息披露管理办法》（2007年）：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人:持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人。

《上市公司信息披露管理办法》（2021年）：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

3蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59。

4《收购管理办法》第八十三条　本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

5《股票上市规则》关联方认定的兜底条款：中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。

二

一致行动人关系与关联关系的异同分析

就一致行动关系与关联关系的异同，我们对如下观点6很为认同：尽管关联关系是缔结一致行动关系的推定情形之一，但关联关系及关联方的界定，在信息披露监管规则中以上市公司为中心，主要规范上市公司关联交易的必要性和定价公允性。而一致行动关系规定在《证券法》《上市公司收购管理办法》中，重点规范在收购及股份权益变动中股东之间的一致行动。

具体来说，“关联关系”与“一致行动关系”的差异主要体现在以下方面：

①两者规范的主体不同。一致行动关系规范的是上市公司股东与股东之间的关系，而关联关系规范的是上市公司与关联方之间的关系。

②两者规范的行为不同。一致行动关系聚焦于收购上市公司行为，而关联关系聚焦于上市公司资源与义务转移的交易行为。

③两者规范的目标不同。一致行动关系强调以表决权为核心，关注股东收购上市公司及股份权益变动时信息披露等法定义务的履行。而关联关系强调交易是否导致利益向关联方倾斜，期望通过对关联交易的决策机制、审查机制和信息披露等安排以规范上市公司关联交易，降低利益输送风险。

一致行动关系与关联关系的差异表明，将《办法》中一致行动人的定义简单移植至《股票上市规则》中是不恰当的。将上市公司持有5%以上的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴，是为了防范关联人利用其身份便利而从事有失公允、侵犯上市公司及中小股东利益的交易行为，而不是其可能影响上市公司控制权稳定的收购行为。我们不应将《办法》中基于共同持股进而可以表决权行使一致的一致行动人规定，不加修改就简单套用于《股票上市规则》一致行动人的关联方认定中。

故而，我们建议上市公司在判断持股5%以上股东的一致行动人是否属于上市公司关联方时，即便相关主体不符合《办法》要求一致行动关系之“共同持股”的构成要件，但符合《办法》推定一致行动情形的，基于实质重于形式的原则，该主体存在与上市公司特殊关系，存在利益倾斜的可能，应从严认定为上市公司关联方，因此市场观点2更加体系监管部门对于关联交易的规制理念。

6袁钰菲.上市公司股东之间一致行动关系认定的法律问题研究[J].证券法苑,2017,19(01):48-66.

三

《股票上市规则》中一致行动人定义有待完善的其他问题

除了《股票上市规则》并未对“持股5%以上股东的一致行动人认定为关联方”中一致行动人定义作出明确释义外，《股票上市规则》中关于关联法人定义仍存在有待讨论的问题：当上市公司控股股东不为持股5%以上股东时，上市公司关联方认定的冲突性问题。

《股票上市规则》规定的是“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人为上市公司的关联法人”。可见，《股票上市规则》并未将控股股东的一致行动人纳入关联方的规范范畴。诚然，按照我国上市公司股权结构的分布现状，多数直接或者间接地控制上市公司的股东同样也是其持股5%以上的股东，故而控股股东因其持股5%以上，其一致行动人同样会被纳入关联方的范畴。但不排除存在上市公司控股股东持股并未达到5%的情形，在该等情况下，现行《股票上市规则》对于持有5%以上股东延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东。

通过对市场案例的分析，这种情况最有可能出现在第三方通过委托表决权协议获得上市公司控制权但短期内未持有上市公司股份5%以上的情境。以图1为例，持有上市公司2%股份的企业B通过接受表决权委托的形式，成为间接控制上市公司的关联法人，其一致行动人不为上市公司关联法人。相应地，股东A为上市公司5%以上股东，其一致行动人为上市公司关联法人。因此将可能出现上市公司持有5%以上股东A延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东B的情况。

图例1

综上所述，当上市公司控股股东不同时为持股5%以上股东时，一致行动人的关联方认定标准将无法覆盖此情形。一个显而易见的问题是，控股股东的一致行动人将有可能被疏于监管，持股不足5%的上市公司控股股东可以利用其身份便利，逃避关联交易信披义务，要求上市公司与其一致行动人进行交易而谋取利益。

四

若干建议

首先，建议对《股票上市规则》中一致行动人适用关联方认定作出相应解释，明确一致行动人对关联方的认定不以《办法》所称“共同持有”上市公司股票为构成要件，而重在判断一致行动人之间的亲密关系、经济关系强弱。明确定义将有助于上市公司自行准确识别关联方，减少关联方认定分歧，提高信息披露工作效率。

其次，考虑到国内上市公司大股东的持股现状以及我国上市公司关联交易行为主要频发于控股股东及其关联方之间的境况7，建议调整一致行动人在关联方认定中的适用范畴，仅限于控股股东及实际控制人，将“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)”修改为“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)及其一致行动人”，将“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人”修改为“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)”。

7相对于纯粹持股5%以上的大股东，控股股东与众多小股东之间存在更大的利益冲突，由于控股股东通常主导上市公司经营，控股股东具有更大的动机和能力可能通过关联交易来转移公司资源、侵害中小股东利益。

声明：

本文仅为交流目的，供市场谨慎参考。

本文系信公研究院原创，如需转载，请注明来源。

【深圳证券交易所股票上市规则股东百分(上市公司股份比例规定？)】相关文章：

深圳证券交易所股票上市规则股东百分(上市公司股份比例规定？)图文推荐