平安证券被暂停保荐资格3个月对其业绩有多大影响(时隔9年，平安证券保荐资格再被暂停3个月，多家客户IPO中止，2021年
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时隔9年，平安证券保荐资格再被暂停3个月，多家客户IPO中止，2021年投行承销业务收入缩水 6月24日，证监会深圳监管*发布，对平安证券股份有限公司（下称“平安证券”）采取暂停保荐机构资格
时隔9年，平安证券保荐资格再被暂停3个月，多家客户IPO中止，2021年投行承销业务收入缩水
6月24日，证监会深圳监管*发布，对平安证券股份有限公司（下称“平安证券”）采取暂停保荐机构资格监管措施的决定。
据公告，经查，平安证券在保荐乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条的规定，决定对平安证券采取暂停保荐机构资格3个月的监管措施，暂停期间自2022年6月23日至9月22日。
2010年8月10日，作为保荐机构和主承销商，平安证券向深交所提交了乐视网上市保荐书。2021年4月12日，乐视网公告收到《行政处罚决定书》。经查明，乐视网的违法事实包括，乐视网于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的申请首次公开发行股票并上市相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载；乐视网未按规定披露关联交易；乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行等。
3月，有报道称，平安证券回应已收到事先告知书。据悉，事先告知书的内容即是拟对平安证券责令改正并暂停保荐机构资格三个月，乐视网IPO项目保荐代表人和时任保荐业务负责人被认定为不适当人员5至10年。
6月23日，湖南华慧新能源股份有限公司（下称“华慧能源”）申请创业板IPO审核状态变更为中止。原因是发行人因保荐人平安证券被中国证监会暂停保荐机构资格，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》相关规定，深交所中止其发行上市审核。华慧能源于2022年1月7日被抽中现场核查。因补税等问题，华慧能源一度受到舆论关注。
截至目前，除华慧能源IPO申请中止外，2022年，平安证券保荐的创业板IPO项目中，青岛思普润水处理股份有限公司的申请被终止撤回，昆山亚香香料股份有限公司的注册申请生效。
此外，在科创板，平安证券保荐的上海伟测半导体科技股份有限公司以及西安新通*物研究股份有限公司IPO进程中止。甬矽电子提交注册，亚洲硅业（青海）股份有限公司注册申请终止。
此外，在科创板，平安证券保荐的上海伟测半导体科技股份有限公司以及西安新通*物研究股份有限公司IPO进程中止。甬矽电子提交注册，亚洲硅业（青海）股份有限公司注册申请终止。
平安证券成立于1995年，由平安信托、中国平安（601318）、江苏白雪电器股份有限公司、深圳市卓越创业投资有限责任公司和深圳市宏兆实业发展有限公司持有，平安系股东持股占比分别是55.6%和40.9%。中国平安表示，通过平安证券及其子公司平安期货、平安财智、平安磐海资本等，提供证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理及财务顾问等服务。
据披露，平安证券2021年净利润38.29亿元，经纪业务同比增长27.7%；报告期内手续费及佣金收入74.4亿元，投行业务中，承销业务收入下滑20.6%；资管业务收入增长7.3%。对于承销业务收入下滑，平安银行曾对外回应强化重点区域布*，ABS、债券承销规模居前，获批银行间产品承销资格、布*境外债。
早在2013年，平安证券因在推荐万福生科IPO过程中，未能勤勉尽责地履行法定职责，出具的保荐书存在虚假记载，被责令改正违法行为，给予警告，没收业务收入2555万元，并处以5110万元罚款，暂停保荐业务许可3个月；多人被撤销证券从业资格。
万福生科于2011年9月登陆创业板，次年被证监会立案调查。万福生科自查承认2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元，虚增营业利润1.8亿元，虚增的净利润是1.6亿元。对于该事件，平安证券还曾设3亿万福生科股民补偿基金。
2021年三季度，平安证券投诉量居当地券商之首，共计116件；二季度投诉77件。在第三方投诉平台，平安证券曾表示，有不法分子假冒谎称平安证券提供错误数据、教育课程退费等为由进行欺诈，通过伪造APP、伪造下载链接、假冒客服等方式开展欺诈活动。
雪 莱 特：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星
股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
交易标的 发行股份及支付现金购买资产交易对方
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及
其他**机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
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一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，
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关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪
莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
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一、雪莱特于2017年9月14日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，于2017年9
月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电
科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】
第52号），收到问询函后，雪莱特立即组织本次重组的相关中介机构对问询函
所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和
完善。另外，2017年9月21日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，根据最新
准则的规定，对重组报告书进行了相应的修订。有关情况说明如下：
1、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“收入、成本、应收账款、
预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策”中结合分录的形式对收
入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策进
2、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“（五）经营模式”之“4、盈利模式和结算模式”之“（2）卓誉
自动化与客户的结算模式”中对标的公司的客户结算模式进行了修订。
3、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款变动分析”中补充披露了应收账款占
4、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（6）存货”中补充披露了发出商品占总资产比例较高的原因及合理性
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5、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“（五）经营模式”之“2、生产模式”及中对标的公司的生产模
6、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（7）固定资产”中对标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配
性、固定资产规模与产量匹配性以及保障标的公司业绩承诺的措施进行了补充披
7、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“（五）经营模式”之“6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞
争力以及与同行业可比公司的比较”中补充披露了标的公司的轻资产运营模式、
8、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“（六）销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”补充
披露了标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池
9、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中对报告期
10、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“十一业绩预计合理性
分析”中对未来三年业绩预计的合理性进行了补充披露。
11、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量分析”中对标的公司经营
活动产生的现金流量持续为负的原因进行了相应的修订及补充披露。
12、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”中
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13、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”中对标的公司是
14、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和
客户的说明”中对标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况、采购和销售
的产品情况、定价依据和结算模式以及誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理
15、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“十四、住房公积金缴纳情况”中对报告期内卓誉自动化未缴纳
住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否
16、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心
竞争力及行业地位”之“（二）卓誉自动化的核心竞争力”对标的公司的核心竞
17、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承
18、在重组报告书“重大事项提示”中增加“八、上市公司的控股股东及其
一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
19、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际
控制人情况”中对控制权变动情况的时间从最近三年修订为最近六十个月。
二、雪莱特于2017年11月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（172168号），收到反馈意见后，雪莱特
立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回
复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明如下：
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1、在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合
前次重组相关承诺；前次重组收购标的公司已实现承诺业绩，无需进行业绩补偿；
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”对本次交易是否
符合前次重组相关承诺，前次重组业绩补偿是否已按期足额履行，是否符合证监
会相关规定及双方协议约定，对本次交易的影响以及上市公司及其控股股东、实
际控制人是否存在未履行的公开承诺进行了补充披露。
2、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“十四、住房公积金和社会保险缴纳情况”对报告期内卓誉自动化
公积金缴纳金额为零的原因，社会保险、住房公积金缴纳的最新情况，是否符合
国家及地方的相关规定以及卓誉自动化依法提高社保、公积金缴存比例，保障员
3、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营
业务情况”之“人员构成及工资情况”按照高管、中层、普通员工分类补充披露
了卓誉自动化的人均月工资支出，对卓誉自动化报告期内人员变动大的原因进行
4、在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次重组符
的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”对其他应收款形
成的原因，是否构成非经营性资金占用以及本次重组是否符合《
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第10号》的相关规定进行了补充披露。
5、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、本次
交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及
本次重组的必要性”对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
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6、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”对本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控
7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）
多元化的经营风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”
之“（十）多元化的经营风险”对上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应
8、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易
标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效
应”对上市公司和卓誉自动化的协同效应进行了补充披露。
9、在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金
情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”结合当前货币资金
余额、使用计划、资产负债率及未来经营性现金流入，对募集资金的合理性和必
10、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估
说明”之“（三）无形资产-专利权与软件著作权组合评估说明”补充披露报告
11、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属
状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、
无形资产”之“（2）专利”对刘美霞等三人将专利无偿转让予卓誉自动化的原
因及合理性，是否与卓誉自动化存在关联关系，专利权属是否存在争议和瑕疵，
使用受让的7项专利的产品销售金额、占比，是否构成重大依赖，是否存在其他
替代性技术以及对受让的7项专利外的其他专利的获得方式进行了补充披露。
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12、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”结合报告期内卓誉自动化合同订单签订和执行情况等，对报告期
内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。
13、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、报告期内卓誉自动化委外加工/定制
情况”对卓誉自动化委外加工/定制的主要供应商，零部件种类、价格、交易价
格的公允性，与卓誉自动化是否存在关联关系进行了补充披露。
14、报告期内卓誉自动化营业收入大幅增长的原因及合理性已在重组报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利
能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”进行了
15、报告期内卓誉自动化毛利率大幅增加的原因及合理性已在重组报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利
能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、毛利率分析”进行了补
16、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”之“7、有关誉辰自动化的销售情况说明”
对卓誉自动化向誉辰自动化销售产品的单价、最终客户，与向其他第三方销售价
格是否存在差异、卓誉自动化与誉辰自动化合作的起源背景，后续是否会维持进
17、应收账款周转率及变动情况、期后应收账款的回款情况及坏账准备计提
是否充分已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近
两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结
18、在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动
化主营业务情况”之“（五）经营模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、
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标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“（7）固定资产”结合标的公司业务模式、同行业等情况，对卓誉自动化的固
定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长进行了补充披
19、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（6）存货”对发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价
格及付款安排，目前执行进展情况，完成收入确认情况进行了补充披露。
20、在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一
期备考财务报表”之“（三）本次重组卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资
产是否识别充分，可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是
否存在重大差异”对本次重组卓誉自动化商誉的确认依据，可辨认净资产是否识
别充分，可辨认无形资产净资产公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重
大差异，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响进行了补充披露。
21、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量分析”对报告期内卓誉自
动化经营性现金净额持续为负的原因及合理性及应对措施进行了补充披露。
22、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“十一、业绩预计合理
性分析”结合卓誉自动化最新业绩、在手订单、未来发展等情况，对业绩承诺的
23、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“（五）净现金流量预
测”之“1、营业收入的预测”对预测期内产品的单价、销量以及结合报告期内
数据和行业走势预测的依据及合理性进行了补充披露。
24、卓誉自动化的销售季节性在重组报告书“第四节标的公司基本情况”
之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、销售季节
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25、营运资金增加额的预测依据及过程在重组报告书“第六节交易标的评
估情况”之“（五）净现金流量预测”之“12、营运资金增加净额预测”进行了
26、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”以列表对细分产品的业务和财务数据进行了补充披露。
27、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”对消费电池设备和动力电池设备之间的主要
差异，产品生产线是否可以相互调配，短期内标的公司由生产销售消费电池设备
切换到生产销售动力电池设备的可实现性和合理性进行了补充披露。
28、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”对2016年消费电池设备产量47台，销量
61台，销量高于产量的原因及合理性以及与以销定产的生产管理模式是否匹配
29、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、
毛利率分析”按照消费电池设备和动力电池设备的口径披露产品毛利率情况以
30、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、前五名客户情况”对销售客户持续
集中的原因及合理性、前五大客户频繁变动的原因及合理性、卓誉自动化与前五
大客户是否存在关联关系以及后续购销双方继续合作的意愿以及卓誉自动化稳
定客户的措施，拓展客户的具体可行计划进行了补充披露。
31、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（七）采购情况”之“2、前五名供应商情况”对前五大供应
商的简要情况，五大供应商变动较大的原因及合理性以及主要原材料采购渠道及
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32、在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“十一、业绩预计合理
性分析”补充披露了2017年-2019年净利润大幅增长的依据和合理性”。
33、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（5）其他应收款”对与百格自动化往来的原因、背景进行了补充披
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一、本次交易方案概述....................................................................................................21
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市........................................21
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................................27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................37
一、本次交易相关的风险................................................................................................38
一、本次交易的背景及目的............................................................................................46
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一、上市公司概况............................................................................................................57
一、本次交易对方情况....................................................................................................67
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况........................................67
一、卓誉自动化概况........................................................................................................71
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况........................................75
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
十一、资产许可使用情况................................................................................................83
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一、本次交易方案概述..................................................................................................150
一、交易标的评估基本情况..........................................................................................161
七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................................203
十一、业绩预计合理性分析..........................................................................................212
一、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................................218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................................228
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定..........................................232
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..............................................233
四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
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资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定.................236
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形...................237
八、本次交易符合前次重组相关承诺；前次重组收购标的公司已实现承诺业绩，无
需进行业绩补偿；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺.......237
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................241
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................................246
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析..............................................261
四、标的公司的核心竞争力、行业地位及下一步发展模式规划...............................301
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
一、标的公司财务报表..................................................................................................316
一、标的公司的关联方及关联交易情况......................................................................327
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
一、本次交易相关的风险..............................................................................................335
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一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................................343
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................................343
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排..............................................346
七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查..................................................349
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................................355
一、独立董事意见..........................................................................................................355
一、独立财务顾问..........................................................................................................358
一、备查文件目录..........................................................................................................366
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在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
雪莱特、上市公司、本公 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等4名股东购
买其持有的卓誉自动化100%股权，同时募集配套资金
报告书、本报告书、重组 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化
指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利
发行股份购买资产定价 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告
评估基准日、审计基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年6月30日
公司本次交易拟购买资产的交易对方将标的资产过户至上
誉辰自动化 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司
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猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司
万家设备 指 浙江万好万家智能设备股份有限公司
誉辰自动化 指 深圳市誉辰自动化设备有限公司
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为
负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在
锂离子电池 指 充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：
充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极
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为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化
动力电池 指 学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离
通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂
离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、
贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、
是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子
系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻
辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，
通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设
MES系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管
理系统。MES可以为企业提供包括制造数据管理、计划排
程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源
MES系统 指 管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成
本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分
析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、
锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等
锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或
叠片机、电芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备
锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装
镍制成，负极活性物质主要由镉制成的一种电池
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至
评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的
资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市
本次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化100%股权，标的公司的资产总额、
资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变
更”。本次交易完成前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股
股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生
先生将持有上市公司31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买
资产价格一致，即6.10元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴
国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购
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买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案
为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币
（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016
年年度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为2017
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价
格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现
金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具
体情况如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
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按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为
31,967,211股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
1、本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发行股份方
式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资
金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的
发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即
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146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超
过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金7,800万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费
用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标
的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动
化100%股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
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6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%
注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公
司31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何
立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有上市公司1.97%、1.13%、0.84%、0.25%
股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总
股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成前后雪莱特的财务数据对比如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
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司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资
产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份
有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权
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本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
上市公司董事、监事和 合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导
高管 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深
交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
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1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上
市之日起满12个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；自股份上
市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测
补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿
卓誉自动化全体股东 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会
利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特
股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业
（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担
任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪
莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
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2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与
雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控
制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范
围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少
并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在
违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家
有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自
卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉
自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权
益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定
本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及
支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本
上市公司控股股东、实 人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权
际控制人柴国生 和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控
制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上
市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
本人系雪莱特持股5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付
上市公司持股5%以上 现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承
股东 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股
东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交
易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会
主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会
表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
1、本次交易已经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的开元
资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的资产评估结果为基础，由交易双
方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具在此期
王毅（控股股东、实际控制人柴国生的妹夫、一致行动人）计划在此期间减
持300万股并已出具减持承诺：“本人承诺将按照公司法、证券法及其他中国证
监会、证券交易所的相关规定进行上述减持安排，如因违规减持对雪莱特及股东
权益构成损害的，本人将承担法律责任”。2017年11月28日，上市公司收到王毅
签署的《关于取消股份减持计划的告知函》，已取消上述减持计划。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履
行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫律
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师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别进行审
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，上市公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的
投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的
《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017年度、2018年度及
2019年度），标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于
年度实现的累计净利润数额不低于10,450万元；若卓誉自动化截至当期期末累
计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份将分三批解锁：自股
份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个
月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
此外，上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之
日起12个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定，有利于
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
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1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司2017年上半年基本每股收益为0.02元/股。本次交易
完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑
配套融资影响，上市公司2017年上半年备考报表基本每股收益为0.04元/股。因
此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产
质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标
的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情
况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补
措施（制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证），增强上市公司
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源
汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务
上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市公司本
次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产、研发
和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽
车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）严格履行盈利补偿协议，触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承
本次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来3年的盈利情况作出承
诺，并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业
绩，上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定，督促补偿义务人遵照履
行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司
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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设
立的募集资金专账进行集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集
资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则，充分防范募集资金使
为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利
润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董
事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
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（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资
产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相
对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标
在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间
的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保
证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标
的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；
标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企
业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治
理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，
以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公
司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；
标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转
移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经
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营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的
公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监
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投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别
一、本次交易相关的风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括中国证监会并购重组委审核
通过及核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求
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