借壳上市需要券商吗(借壳上市操作流程(华为借壳方正科技上市)「理臣咨询」)
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借壳上市操作流程(华为借壳方正科技上市)「理臣咨询」 一、借壳上市通常要做的主要事情 1、壳公司的资产处置 一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上
借壳上市操作流程(华为借壳方正科技上市)「理臣咨询」
一、借壳上市通常要做的主要事情
1、壳公司的资产处置
一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。
壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批借壳上市操作流程，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。
这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组（包括重大资产的出售（处置）和购买（注入）。涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下：
1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核
2008年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组（包括资产处置和资产注入），将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经【中国证监会发行审核委员会】的审核，需要满足的主要条件如下：
（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。
3、如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序。
如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据***发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。
借壳上市方案实施后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。
4、如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序
如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国证监会、国家税务总*、国家工商总*、国家外汇*联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，取得商务部的批准。
5、如涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会同意
借壳上市最终的结果是收购方取得上市公司的控股权，并将资产注入上市公司。根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，而要约收购会让收购成本大大增加，甚至会导致收购的失败。因此，在实施借壳上市过程中，收购方往往会同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。《上市公司收购管理办法》规定有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（4）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
在借壳上市过程中，收购人一般会根据壳公司的具体情况选择适用第（2）项或第（3）项情形作为豁免要约收购的申请理由。
与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体借壳上市操作流程，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。
1、内幕信息泄露和内幕交易的风险
由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多。
因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。
借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。
此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方**仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地**进行充分沟通，取得当地**的支持。
借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。
因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，一般要经过三个步骤：一是净壳，将壳公司目前全部资产、负债和业务剥离出去；二是收购股权，包括收购壳公司原股东的股权或者受让壳公司定向增发的股权两种情况，三是资产注入。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是定向增发的审批、重大资产重组的审批意见要约收购豁免的审批。
1、明确重组动机
合适的壳资源应关注以下几点：
Ø资产规模和股本规模与重组方的自身条件相匹配
与目标公司股东和管理层接洽，沟通：
Ø进场尽职调查的意向（包括尽调中介的选择、尽调时间计划等）
5、立即与聘请的证券服务机构签署保密协议并向证券交易所申请停牌
停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告
聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格会计师事务所、评估事务所进场展开尽调并出具意见，尽调的标的包括，一是评估置出部分的资产，二是评估拟注入部分的资产，三是净壳。
Ø评估壳公司价值，确定并购价格（包括转让价格和定向增发价格）
Ø制定谈判策略，通过谈判确定重组方案和定向增发方案
Ø积极的与各方沟通（对中国证监会、证券交易所、地方**、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层展开公关活动，力图使资产重组早日成功）
注意：重组方应着重关注现金流出总额而不是价格本身。因为价格只是交易的一部分。
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借壳上市是什么意思 借壳上市需要什么条件_中穆青年网
有所关注股票的人应该都清楚，上市分为两种，一是通过IPO上市，二是借壳上市。但是也很少有人懂借壳上市的意思。下面就让小编来带大家好好了解一下吧。
从广义上讲，借壳上市和买壳上市意味着购买上市公司的控股权，然后安装非上市公司的资产。经过这样的操作，原非上市公司的业务资产变成了上市公司的业务资产。
狭义上，借壳上市是指母公司通过借用上市子公司将相关资产安装给上市子公司，从而达到上市的目的。很多集团公司本身不属于上市公司，但很多控股子公司已经上市。为了把自己变成上市公司，他们通过上市子公司购买未上市公司的资产。
对于资本市场而言，资本的作用最主要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式，通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的。
借壳的公司应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;公司股本总额不少于人民币5000万元;开业时间在三年以上，三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载等。
1、股份稀释较少
借壳上市对企业创始人的股份稀释较少，且借壳上市不需要辅导期，不需要主承销商。
避免了繁杂的财务法律障碍，过程中省略了路演和新股承销，使上市成本大大降低。
壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
借壳上市不像IPO有那么多复杂的上市审批程序，上市进程大大加快。
IPO需要证券公司，会计师事务所，资产评估事务所等各方面协商，需要高层管理人员投入大量精力，借壳上市则不用。（股城网、希财网）
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什么是借壳上市，实现方式是什么？
借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司,得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。参考内容：法律界网站法务通VV
政策为什么不允许金融类企业借壳上市
根据融资最新新规，金融资产不能通过借壳上市，为此中介机构在最初设计方案之时，绞尽脑汁地想办法如何规避借壳上市。绿专资本特此整理了有关金融资产规避借壳上市的几个案例，供大家借鉴。据绿专资本了解，2016年版重组新规规定，资产总额、营业收入、净利润、资产净额、为购买资产发行的股份等5大指标之一发生变动100%以上即构成借壳，而且对控制权发生变更的年限也做出了限制，5年内发生变动都构成借壳，在这之外，还规定了一条万金油的条款：主营业务发生根本变化也构成借壳此外，在今年2月17日再融资新规也出台了，对重组配融产生很大的影响。绿专资本表示，所有的金融企业在很大程度上都依赖于资产负债表的扩张，而上市是其开启补充资本金大门的不二法则。无论是银行巨无霸，还是中小型券商，抑或是期货、信托等细分市场的主体，或者是金控平台，都朝着资本市场前仆后继。除了IPO，通过重大资产重组而实现上市也是很多金融企业的选择。绿专资本称银行上市是清一色的IPO，共历两波上市潮，一次是2010年前，尤以2007年为甚，以四大行及股份制银行为主；2016年迎来城商行的上市热潮，江苏银行、上海银行、杭州银行、贵阳银行、无锡银行、常熟银行、吴江银行、张家港行和江阴银行等均通过IPO登陆资本市场。除此之外，绿专资本表示券商也大抵是两波上市潮，除了IPO，2010年前的券商上市基本是借股改的东风，以吸收合并的方式重组上市公司，如长江证券、国元证券、海通证券、东北证券、国金证券、西南证券、广发证券、国海证券；而近两年来的“类借壳”案例，有些则需要经过巧妙地安排，如华创证券、江海证券、国盛证券、安信证券、华鑫证券。瑞达、南华等期货企业也现身排队行列。但是，金融资产并不能借壳上市。根据瞎肆《上市公司重大资产重组管理办法》，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业，由中国证监会另行规定。之后再无金融企业借壳的新规。于是，谋求上市的金融企业寻求通过曲线方式来达成目的，在操作手法上一般通过与实际控制人的既有上市平台进行资产重组，从而规避借壳（表1、表2）。这些案例囊括了国企混改、地方金控平台战略上市、信托企业重上市等。案例1.越秀金控：“百货+地方金控平台”双主业运行越秀金控是第一个地方金控平台曲线上市的案例，同时也是广州国企改革典范。本案交易亮点在于：其一，“两步走”的方案，先将广州证券67%股权与其他金融资产打包装入上市公司，实现多牌照金融资产的证券化，再收购广州证券剩余33%股权。其二，选择国资委旗下原有上市平台磨启轿，既避免了上市公司控股权发旁纳生改变，维持双主业经营从而保持了原有上市公司的主业，同时也规避了重大资产管理办法的严苛要求。其三，国内首个金控平台上市，给其他地方国企改革提供了示范效应。其中华菱钢铁于2017年2月获得重组批文，交易后将形成“金融＋节能发电”的双主业模式，整合证券、信托、保险等金融企业.
借壳上市需要什么财务条件？
借壳上市需要符合一些财务条件，包括：
1）借壳公司的净资产要求不低于市值的20%；
2）借壳公司的收入和利润要达到规定的标准，通常是连续三年净利润不少于1000万元；
3）借壳公司要具备一定的现金流和偿债能力，以保证上市后的稳定运营。此外，还需满足证监会等相关监管机构的其他规定和要求。
借壳上市有哪些步骤？
您好，希望以下答案对您有所帮助！借壳上市大体分三步：1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；2.上市公司通过配股来筹集资金；3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。北京市道可特律师事务所参考资料：《企业上市规划师教程》
中信证券134亿收购广州证券，这是利好吗？
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IPO和借壳上市有什么分别?对于需要上市的公司来说,应该选择来自哪种上市方式?
IPO和借壳上市一直以来做作为公司扩张的大重要途径。首次公开募股(InitialPublicOffering，简称IPO)：是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。操作模式IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。发行审核IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。受到大环境的干扰也较少。上市时间IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。适用范围IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。上市费用IPO上市：一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。借壳上市：公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用。融资效果IPO上市：公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。借壳上市：借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。风险方面IPO上市：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。借壳上市：需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临巨大的风险，而IPO则没有此类问题。
借壳上市需要券商做并购业务吗
公司借壳上市也需要有券商做保荐人的。再看看别人怎么说的。
借壳上市是什么意思,借壳上市的读音拼音及近反义词-汉语词典-通晓查询
借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。详细解释借壳上市定义借壳上市(BackDoorListing)与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，
延边公路股票自2006年6月5日起停牌,直至广发证券借壳上市事宜明确.
我国出台的燃油税连人妖都不如，而是一个彻彻底底的妖精。我国的燃油税是“借壳上市”——借助消费税的壳出现。或者说，是“借尸还魂”，是一个欺骗民众的弥天骗*。时寒冰
如同对“借壳上市”公司意义重大的“壳”，中国古代行政法中蕴涵着许多对今天仍有价值的“壳资源”，如文官考试制度、职官编制法、行政法典的制定方法等。
1998年4月15日,创智在深交所上市的“五一文”资产重组案中脱颖而出,成为第一大股东,从而实现借壳上市进入证券市场。
与此同时，国家鼓励有实力的券商上市，引发券商借壳上市题材风生水起。
借壳上市是指一家非上市公司(买壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司(壳公司)来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
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