股权转让是什么意思(控股股东筹划股权转让是什么意思)

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控股股东筹划股权转让是什么意思 控股股东想将自己的股权转让给其他人。 股权投资和股权转让的区别是什么?它们是同一意思吗? 一、股权投资和股权转让不是同一意思。二者的区别具体如下：

控股股东筹划股权转让是什么意思

控股股东想将自己的股权转让给其他人。

股权投资和股权转让的区别是什么?它们是同一意思吗?

一、股权投资和股权转让不是同一意思。二者的区别具体如下：1、股权投资，指的是通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接...

最高院：股权转让意思表示与实际转让情况不一致，股权转让是否有效？

最高院：

珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司（以下简称谷铭翠城公司）成立于2006年1月3日，成立时股东为郑悦潮（持股50%）、潘国辉（持股10%）、吴灶才（持股20%）、肖俊锋（持股20%），法定代表人郑悦潮。谷铭翠城公司为单项房地产开发公司，有在建工程翠城苑房地产项目，由郑悦潮挂靠珠海市明业建筑工程有限公司（以下简称明业公司）承建，后因资金原因停工（2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司）。

2010年5月1日，潘国辉与曾礼泉签订《股权转让协议》，约定曾礼泉收购潘国辉拥有的谷铭翠城公司10%股权及其他相关权益，之后，双方又于2010年11月2日签订了《股权转让补充协议》，对《股权转让协议》进行了补充和变更。上述协议及补充协议对股权转让价格、股权转让款的支付安排及各方的权利义务、股权过户前债权债务的处理、违约责任、法律适用及争议解决等内容均作出了约定。

2010年11月2日，曾礼泉致函郑悦潮、潘国辉，将拟收购的60%股权指定转给健泰公司。2010年11月2日，潘国辉与健泰公司签订了《股权转让合同》，合同约定健泰公司以1600万的价格购买潘国辉持有的谷铭翠城公司10%股权共100万元出资额，双方同意在合同订立之日起一年内以转账方式支付价款。2010年11月5日，经珠海市工商*核准，郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权，潘国辉拥有的10%股权变更登记至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊锋、吴灶才持有的剩余40%股权变更登记至健泰公司名下，谷铭翠城公司法定代表人变更为钟小健。

2010年11月9日，曾礼泉、健泰公司出具《承诺书》给郑悦潮、潘国辉，曾礼泉、健泰公司在该承诺书尾部签字、盖章。

2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司。健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章。

2011年3月5日郑悦潮、潘国辉与曾礼泉就剩余的项目现场、资料等移交及股权转让款的支付签订了《股权转让补充协议（之七）》。

2011年3月16日，郑悦潮、潘国辉向曾礼泉发出《关于落实补充协议之七有关条款的函》及附件清单（一）、（二）。同日，曾礼泉书面回函确认收到上述文件。

2011年4月15日，郑悦潮向曾礼泉发出《通知》。

2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮、潘国辉出具一份《证明》，确认曾礼泉将涉案股权权益转让给了健泰公司，并承认部分股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性向郑悦潮、潘国辉结清欠款。曾礼泉向潘国辉支付股权转让款合计781.2万元，尚余股权转让款518.8万元未付。

2014年潘国辉对健泰公司、曾礼泉拖欠股权转让款的行为向广东省珠海市香洲区人民法院提起了民事诉讼，该院于2015年5月30日作出（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决，驳回了潘国辉的全部诉讼请求，潘国辉遂提起本案诉讼。

一审法院另查明：

2010年11月1日，曾礼泉与健泰公司签订《合同权益转让方案》、《60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭翠城公司60%股权的合同权益转让给健泰公司（其中10%的股权属于潘国辉所有），转让总价款为11200万元。协议签订后，钟小健开始代健泰公司付款，总计向曾礼泉支付8240万元。

2010年12月2日曾礼泉出具收据确认收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款960万元，以上合计健泰公司共支付9200万元，尚余2000万元未付。

2010年12月谷铭翠城公司作为建设单位，委托珠海泰基建筑设计工程有限公司作为设计单位，对翠城苑项目原规划方案重新进行设计，上述重新设计方案于2011年2月21日经珠海市住房和城乡规划建设*审核盖章确认，该*同意按此方案规划指标与规划布*进行施工设计。上述规划设计方案的有效期为2014年9月23日。2014年5月28日珠海市住房和城乡规划建设*向谷铭翠城公司发出《关于“翠城苑”相关问题的复函》。

二审法院另查明：

对2010年11月9日的《承诺书》除一审查明内容外，在《承诺书》上，承诺人处有曾礼泉的签名和指印以及打印的身份证号码，指定股权受让人处有健泰公司公章和打印的营业执照号码。

另查明：

2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元。

第五百零九条第一款  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十九条  当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

本文作者：冯华勋，公司业务部实习律师，河南财经政法大学法学学士，上海海事大学法律硕士。

专业领域：公司企业法律事务、投融资法律事务。

先后为河南铁投私募基金管理有限公司、河南国有资本运营集团有限公司、开封国投股权投资基金有限公司、济源创新科技集团有限公司等企业提供专项法律服务。

编辑|陈培填

股权投资和股权转让的区别是什么？它们是同温环一意思吗？

一、股权投资和股权转让不是同一意思。二者的区别具体如下：1、股权投资，指的是通过投资取得被投资单位的股份。是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。2、股权转让，是公司股东将其股东依法转让人他人的行为；而资产转让是资产所有人对其资产进行处理的经营管理行为。3、从理论上看，股权出资的结果是股东将其持有的一个公司的股权“缴纳”到另一公司，使其成为后一公司法人财产的一部分。具体表现为后一公司拥有前一公司股权，而前一公司的股东发生了变化。4、从立法上看，股权出资必须履行股权转让的手续。根据《公司法》第28之规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，股东“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。二、以问题中的A公司和B公司为例：1、A收购B公司60%的股权，是A向B公司的股东购买，资金多少跟B公司没有关系，自然不可能把资金划入B公司而应该划入B公司出让股权的股东的帐号。2、B公司的股东把自己的股权转让给A公司，这叫股权转让；而A公司为了得到B公司的股权要付出一笔资金，对于A公司来说，这是投资。扩展资料：需要明确的一点是：股权出资并不等于一般的股权转让。1、尽管股权出资在股权归属问题上与股权转让有着相同的法律效果，但在股权转让中，受让方既可以是公司也可以是自然人，而在因股权出资带来的股权转让的情况下，受让方仅为公司。2、二者在资产变化形态上不同，因为一个股东将其持有的一个公司的股权转让给另一公司，受让股权的公司要向转让方支付价款，在接受股权的同时，需要减少货币资产。而在股权出资中，接受出资的公司不需要向用股权出资的股东支付价款，不存在减少公司其他资产的问题。3、股权出资在满足股权转让相关规定的基础上，还需满足《公司法》关于出资的一系列规定，例如评估作价、验资等。

股权转让的流程是什么

股权转让流程是:1.签订书面股权转让合同；2.依照法律和公司章程履行其他股东通知程序；3.履行合同约定的义务；4.公司应当依法办理股东变更登记。[法律依据]《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互...

股东转让股权，获得“公司认可”是必要的吗？

背

景

在涉及股权变动的投融资活动中，对于新的投资者取得有限责任公司股权的时点，素有不同的理解和看法，以往主要的观点和实践如下：（1）以交易文件生效时点为准；（2）以公司知悉股权变动事实之时为准；（3）以取得出资证明书或记载于股东名册为准；（4）以股权变动的工商登记为准；（5）以交易文件约定的股权变动生效时点为准。

本文以《九民纪要》及其释义为入口，以有限责任公司股权投资活动为限，围绕着目标公司介入股东的股权变动之实质探讨，以探求认定股权变动生效时点的思考路径。

一

标准的*部统一

（一）《九民纪要》及其释义的意见

针对有限责任公司因股权转让而产生的股权变动，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称“《九民纪要》”）第8条就统一裁判思路给出了指导意见：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”

严格从该条纪要的文义解释，如果“受让人的姓名或名称记载于股东名册”，则可以认定受让人“已经取得股权”，即股东名册的相应记载属于受让人取得股权的充分条件。然而该条纪要是否具有“如果受让人取得了股权，则其姓名或名称必然记载于股东名册”的含义，尚不能直接得知。

就此，最高法民二庭编著的《理解与适用》（简称“《纪要释义》”）认为，《九民纪要》第8条为“有限责任公司股权转让生效时点以股东名册变更为准的规定”，认定有限责任公司股权转让的生效标志应遵循“股东名册变动标准”。

（二）股东名册变动标准的确立逻辑

《纪要释义》关于采用股东名册变动标准的理由是：依据《公司法》第32条[1]之规定，有限责任公司股东名册的记载属于设权登记。“受让人只有在公司股东名册上记载了自己的姓名或者名称后，才能以股东身份对公司主张行使股东的权利，此时才取得了股权。因此，受让人取得股权是股权转让合同与股东名册变更共同作用的结果，而股东名册的变更是受让人取得股权的标志。”[2]

《纪要释义》进一步解释道，“考虑到股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，审判实践中可以根据案件实际审理情况，认定股东名册是否变更。在不存在规范股东名册的情况下，有关的公司文件，如公司章程、会议纪要等，只要能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力”。

（三）意义和影响

《九民纪要》及《纪要释义》明确对股权转让合同生效与股权转让的权属变动生效作出区分，并重申了公司登记机关股权变更登记的公示对抗效力，明确其与股权转让的权属变动生效的区别；《纪要释义》试图对股权转让生效时点统一判断标准的努力也颇具意义，这对于统一司法实践适用，避免股权转让当事方就这一问题所面临的不确定性具有积极作用。

而对于投融资实务而言，在这种确定的标准下，以往在股权转让协议中约定权款对付的机制[3]恐难以继续适用，受让方为追求交易安全需要围绕股东名册的变更设置新的付款条件；财务核算上，以往以协议约定、工商变更登记或管理权移交为标准开始计量投资权益的方式也可能需要相应作出调整；由于股东名册变更需要公司管理层或大股东的积极配合，若交易当事方与公司管理层或大股东缺乏融洽的关系甚至交恶，也需要做好面临交易推进障碍的准备。

需要指出的是，对于因股权转让以外的其他原因发生的股权变动生效时点，需要区分对待。《纪要释义》特别以司法拍卖和以物抵债裁定涉及的股权转让时点判定进行举例[4]。

二

有关“公司认可”性质的疑问

根据《纪要释义》，股东名册变动标准的内在要求是将“公司认可”作为股权变动生效的核心标志。有必要进一步探究的是，“公司认可”在此属于何种性质？设置“公司认可”这一要素的底层逻辑是什么？

（一）基于股权社员权属性的考虑

实务中不乏将公司认可作为股权形成要件的论述，其理论出发点是基于强调股权社员权属性的主张。易言之，股权形成之所以需要公司认可，是因为股权不单具有财产权属性，还应当重视其身份属性，因此不能只考虑财产规则，还应当考虑公司的组织规则，从而肯定公司介入股权转让的合理性。[5]若依照这种思路，则需要进一步回答（1）公司是否可以完全基于其意思自治作出认可与否的决定？抑或（2）公司是否具有一定的审查权限，基于合理理由可以不予认可？或者，（3）公司认可仅作为一项被动程序存在？

首先，基于股权自由转让的原则，公司介入股权转让即便具有合理性，也并不等同于其在股权转让中享有与交易当事方相当的地位或权利，在现行法律框架下，公司并不具有决定股权转让是否生效的意思自治；其次，就赋予公司审查权限而言，将司法机关享有的合法性审查权限授予公司，以及，在章定限制的效力本身还处于探讨阶段的当前，公司若依据内部自治规则对股权转让进行审查是否恰当以及必要，是否具有充足的法律基础，都存在疑问。对于第（1）、（2）项疑问，难以给出确定的答复。事实上，《纪要释义》对此亦未予以展开。基于上述分析，笔者认为：基于公司利益相关的考虑而设置的“公司认可”难以作为股权转让的生效要件。

在进一步的介绍中，《纪要释义》体现了如下解释思路：一是就股权变动拟制出了“交付”行为，认为转让人交付股权的具体体现为将转让事实书面通知公司，请求办理变更登记手续；二是认为公司将转让结果记载于股东名册方使股权转让行为生效，这很像是对物权变动登记生效原则的模仿。《纪要释义》并未提及公司对股东名册变更是否可以具有主观意见和表达，“公司认可”更容易被理解为一种被动的登记行为。

（二）物权登记生效主义视角的考察

如果“公司认可”并非基于股权社员权属性对股权转让的介入，那是否能够理解为是对物权法交付、登记规则的效仿呢？

1.规则对比

参考《物权法》有关设权登记的表述，《物权法》第9条第1款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”其对登记生效原则的要求是非常清晰而直白的；而《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的表述，解读为这是有关股东名册作为证权文件的规定可能更为恰当。

2.必要性的缺乏

必须要承认，以合同法、物权法为中心对股权的财产权属性予以规制已为共识，也符合大众直觉。但忽视股权的特殊权利性质，而在法律解释和适用的过程中强行套用合同法和物权法的相关制度是否能做到匹配和适宜，则不无疑问。而如果结合权利特性来考察，规则目的的同一性比规则本身的模仿适用更为重要。

若进一步审视物权变动规则，无论是交付或登记，目的都是处理权利外观状态与权利实际状态的关系。就有限责任公司的股权而言，公司乃为除股权交易当事人之外最为关注相关股权状态的主体[6]；其他关注相关股权状态的主体包括公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及债权人。无论从哪一类主体的视角观察，登记生效原则都并不显得必要和迫切；更何况，《公司法》已经确立了登记对抗原则来保障不特定第三人的利益，若再以股东名册为载体推行“登记生效原则”，其功用则值得斟酌。

3.有关公信力的疑虑

登记机关的公信力是登记生效主义的核心基础。传统上，我国的商事登记由行政机关主管，其主要体现为行政行为，因而公众对登记产生了较高的信赖。而如果将物权变动登记权利赋予一个由私人控制的机构，其公信力如何得到保障，很难不引起投资人的疑虑，特别是在公司的实际控制人或控股股东等与其他投资人存在利益分歧的情况下。显而易见的是，《纪要释义》自身也存在这种担忧，并专门就在公司不变更股东名册时受让人的救济途径进行了介绍。[7]

尽管《纪要释义》采取了“设权登记”的表述，但综合与登记生效规则表述的对比，考察适用登记生效原则的必要性，并将股东名册的公信力纳入考量，笔者不赞成将股东名册的“设权登记”解释为股权变动生效要件的看法。

三

增资行为中的“公司认可”

《九民纪要》未涉及对公司增资生效时点的判断，但相关事项在实务中并非没有疑问。比如，根据《公司法》第26条第1款，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。这是否意味着，在完成公司登记机关登记前，公司的注册资本并未发生变动？若是，则新增股权的来源从何谈起？又如，在股东会已经作出决议且公司已经签署增资协议的情况下，公司是否有权要求投资人自缴纳增资款之时方才取得对应的增量股东权益？如是，是否存在着与认缴资本制的冲突？再如，对于公司以资本公积或未分配利润转增注册资本的情形，是否需要与所有相关股东形成增资合意？

上述情景都有一个共同的前提，就是公司已经认可增资事项。可以肯定的是，无论是否办理变更登记、收到新增出资款、或与股东形成增资协议等合意，对于增量股权而言，都必须经过公司认可（或经过公司股东会审议将股东意志上升为公司意志），且公司认可于此处的意义，在于确认公司同意利用其新增的股权与股东的其他有价资本进行交换，并使其自身的资产和所有者权益发生变动。这在我们通常的直觉上不难理解，而且也是《公司法》第三十七条的应有之意。

简评

对于有限责任公司股权转让生效时点的判断，《九民纪要》作出了比较克制的表达，就更具体的理解运用，为法院体系内部保留了解释和调节的空间。《纪要释义》引入了设权登记、公司认可等概念，使股权转让的当事人有了更明确的参照标准去确定股权转让的生效时点。但遗憾的是，对公司介入股权转让的过程中究竟扮演何种角色，并未形成体系化的解释，这些留白尚待未来的司法裁判和司法解释去回应。对于公司的增资活动，笔者认为同样应当关注公司认可这一要件，并以相关证明文件作为确定股东权益变动时点的重要依据之一。

[注] 

[1]有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[2]最高人民法院民事审判第二庭，《理解与适用》[M]，人民法院出版社，2019，P135.

[3]即股权转让合同中约定，在受让方支付股权转让款的同时，股东权益即自动转移至受让方享有。

[4]“如果有限责任公司股权被人民法院在执行过程中强制拍卖或者依照法定程序裁定以物抵债，则在拍卖成交裁定书或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时，该股权由原股东移转至买受人或接受抵债物的债权人。”

[6]这主要基于两方面的利益：一是因为公司的组织属性，股东权利的行使直接作用于该组织体；二是公司作为在公司登记机关登记行为的主体，只有其知悉了股权的实际状态，其履行公司登记义务才有了基础。

[7]“如果转让人通知了公司股权转让的事实，请求公司办理变更登记手续，而公司怠于或者拒绝履行义务，既造成转让人不能履行自己的合同义务，妨碍了转让人转让股权，又造成受让人不能正常取得股东身份或者行使股东权利，则转让人、受让人均可以公司为被告起诉请求办理股东名册变更，得到法律救济。”

TheEnd

作者简介

孙为 律师

北京办公室 合伙人

业务领域：资本市场/证券,私募股权与投资基金,诉讼仲裁,科技、电信与互联网

刘文霄 律师  

北京办公室 资本市场部

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特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

什么是股份转让的概念。原则与限制

一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。股份转让是通过股票的转让而实现的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司股本的行为。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照***规定的其他方式进行。

【公司法诉讼实务精要】股权转让（一）：含义、特征及与其他民事法律行为的区分

本节目次

五、股权转让

未

完

待

续

1

参考文献：

1.赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2015年版。

2.禹海波著：《股权转让案件裁判精要》，法律出版社2020年版。

3.邵兴全编著：《股权、控制权与公司治理》，北京大学出版社2021年版。

往期回顾：

关于我们

近年，本团队在邵博士的带领下，围绕股权及公司法，持续深耕股权设计及股权激励、企业尽职调查及并购、公司疑难纠纷等领域，承办了大量的业务，取得了不错的成绩，积累了丰富的经验，赢得了客户的认可及同行的赞誉。同时，我们也认为，股权及公司法领域将是有志于成为专业律师的新蓝海，因此，希望与您携手合作，利益共享，共同发展！

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股权质押和股权转让的区别是什么

股权质押和股权转让的区别是股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款;股权转让是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。根据《担保法》规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

股权变更是什么意思

法律分析：股权变更是指公司的股权情况发生了变化，一种是股权总数发生了变化，包括增资、减资两种形式，另一种是股权的所有人发生了变化，即股权转让。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间...

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