大宗交易和协议转让的区别(环球律师事务所)

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环球律师事务所 上市公司董事、监事、高级管理人员股东（以下简称“董监高股东”）与持股5%以上股东（以下简称“大股东”）因参与上市公司经营管理、知悉上市公司经营情况，其股份变动历

环球律师事务所

上市公司董事、监事、高级管理人员股东（以下简称“董监高股东”）与持股5%以上股东（以下简称“大股东”）因参与上市公司经营管理、知悉上市公司经营情况，其股份变动历来被监管部门重点监管。近年来，由于境内资本市场的剧烈波动，监管部门对董监高股东、大股东违规减持上市公司股份行为一直严密监管，处罚了多起股东违规减持行为；对于增持行为，虽被市场解读为利好因素，鉴于股东疏于了解相关规定或故意规避相关规定，亦发生了违规增持被监管机构处罚的案例。

为帮助投资者合法合规增持，笔者整理了董监高股东、大股东增持上海主板上市公司股份的有关规定，形成增持操作要点，具体如下：

对于上市公司股东增持，约束的主体是大股东（及其一致行动人）、董监高股东。

大股东，指持有上市公司股份总数5%以上的股东（包括控股股东）。股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

董监高股东，指持有上市公司股份、且在该上市公司担任董监高的股东（不包括大股东）。

根据《上市公司收购管理办法》，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

对于大股东而言，在计算持有上市公司股份时，一般默认为将其自己与其一致行动人持有的上市公司股份合并计算。

投资者可通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持上市公司股份（本文不讨论间接增持行为）。根据《上海证券交易所关于执行等有关规定具体事项的通知》,投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于通过证券交易所的证券交易。

1、竞价交易，指股东通过上海证券交易所竞价交易系统交易，包括集合竞价（申报时间在交易日9:20至9:25）与连续竞价（申报时间在交易日9：30至11:30、13:00至15:00）。

2、大宗交易，指股东通过上海证券交易所大宗交易系统交易，单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；大宗交易申报的时间分别为：9:30至11:30、13:00至15:30接受意向申报，9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申报，15：00至15：30接受固定价格申报；有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

3、协议转让，指协议双方就上市公司股份达成转让合意、不经过证券交易所交易系统而直接在登记结算机构过户交割的转让。协议转让一般适用于如下情形：与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制的；外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让。1994年4月，上海建筑材料（集团）总公司将其持有的上海棱光实业股份有限公司1,200万股股份转让给珠海经济特区恒通置业股份有限公司，开创了我国上市公司国家股以协议方式进行转让交易之先河【1】。

根据相关法律法规规定，股东在某些情形下的增持数量与增持价格都受到一定的限制：

1、数量限制

爬行增持指在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过2%且不导致第一大股东或实际控制人发生变更。

爬行增持的主体为在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的30%的股东，增持的数量限制为每12个月不超过2%（超过2%的应当采用要约收购方式增持）。对于爬行增持的主体，《上市公司收购管理办法（2014修订）》要求增持行为应在该等事实发生之日起1年后，而《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》豁免了该项时间限制。

股东通过大宗交易增持A股上市公司股份的，单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。

有价格涨跌幅限制的，在当日价格涨跌幅限制范围内确定；无价格涨跌幅限制的，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%。因此，股东采取协议转让方式增持的，增持的比例不得低于上市公司股份总数的5%。

采取协议转让增持上市公司股份的，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）等规定，董监高股东在下列情形下不得增持股份：

1、上市公司定期报告公告前30日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

5、承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内。

若上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持该上市公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可不受前述条款的限制。

大股东在下述期间不得增持股份：

1、最后一笔卖出上市公司股份时点起算6个月内；

2、承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；

3、通过证券交易所的证券交易，增持上市公司股份达到5%时至简式权益变动报告书公告之日内；

4、通过证券交易所的证券交易，持有上市公司的股份达到5%后，持有的上市公司股份比例每增加5%时至权益变动报告书公告后2日内；

5、通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益达到或超过5%时至权益变动报告书公告之日内；

6、通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益达到或超过5%后，持有的上市公司权益增加达到或超过5%时至权益变动报告书公告之日内；

7、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，采用竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。

此外，上海证券交易所对控股股东、实际控制人也有特别要求，在下列情形下不得增持上市公司股份：

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；

根据上海证券交易所信息披露手册，权益变动及收购事实发生时点按照如下时点确认：

（一）通过证券交易所的证券交易（包括竞价交易和大宗交易）：成交确认；

（二）协议转让（含间接转让）：当事人达成股权转让协议；

（三）信托或其他资产管理方式：签署信托合同或做出相关资产管理安排；

（四）股权控制关系、协议或其他安排：形成股权控制关系或者达成协议或者其他安排；控股股东以上市公司股权作为出资与其他人设立新公司的，可参照上述第（二）项；

（五）国有资产的行政划转：当事人获得上市公司所在地国资部门批准文件；

（六）控股股东（国有企业）改制：当事人签定的改制协议或改制方案获得上市公司所在地国资部门批准文件；

（七）认购上市公司发行的新股：上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内；若上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象的，应当在上市公司公告发行结果之日；

（八）法院裁定、公开拍卖：收到裁定文件；

（九）继承、赠与：事实发生；

（十）取得公司不同种类的股份、可转换债券、认股权证等其他权益类证券合并计算导致的：事实发生。

通过证券交易所的证券交易，投资者增持上市公司的股份达到5%或再增加5%的整数倍时，要停止交易；而通过证券交易所证券交易以外的方式，比如协议转让方式，可以超过5%而无须在达到5%或再增加5%的整数倍时停止交易。无论通过何种方式，都需要按照法律法规的要求履行相应的披露义务。

董监高股东应在增持股份之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括如下事项：

1、上年末所持本公司股份数量；

2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

若董监高股东增持达到大股东增持的条件时，应同时适用大股东增持的要求。

1、通过证券交易所的证券交易（竞价交易、大宗交易）方式增持不超过30%的

（1）通过证券交易所的证券交易，大股东拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

（2）通过证券交易所的证券交易，大股东拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

通过证券交易所证券交易方式，在持有或增加的上市公司股份达到5%时（不超过100股），应当立即停止交易。不然，继续交易将构成违规增持。

2016年2月25日至2017年7月18日，紫光集团有限公司与一致行动人合计买入山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”）股票8,388,533股，卖出789,050股；截至2017年7月18日收盘合计持有7,599,483股，占山东金泰已发行股份的5.13%。2017年6月30日，紫光集团有限公司在买入山东金泰股票交易中，盘中与一致行动人合计持有山东金泰股份比例达到山东金泰已发行股份的5%时，未按规定及时停止交易行为，并履行报告和公告义务，在当天及7月18日继续买卖山东金泰股票。2017年8月，中国证券监督管理委员会山东监管*对紫光集团有限公司出具行政监管措施决定书，对紫光集团有限公司采取出具警示函措施。

除此之外，上海证券交易所对董监高股东、大股东通过竞价交易系统增持进展情况信息披露亦有具体规定，具体如下：

（1）实施增持超过计划数量（金额）或区间下限50%的，应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。

（2）原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，应当公告说明增持未过半的原因。

（3）原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

（4）上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

（5）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

（6）增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因。

（1）通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

（2）通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

需要注意的是，通过协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的权益变动可一次性超过5%而不需要在达到5%时停止交易。

（1）跨过30%且继续增持的。大股东增持时，无论是竞价交易、大宗交易、协议转让，还是行政划转、法院裁定，跨过30%且要继续增持的，若未取得中国证监会的豁免，即触发强制要约收购义务。也就是说，“一笔过30%，触发全面要约收购义务”【2】。

对以下情形，可申请证监会豁免要约申请（以证监会是否豁免为准）：1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

对以下情形，可申请证监会豁免要约申请（证监会无异议即豁免）：1）经**或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

对以下情形，可免于向证监会提出豁免申请（律师出具核查意见）：1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；2）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；3）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；4）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；4）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

达到或超过30%后继续增持的，可采取爬行增持或要约收购方式进行。

爬行增持分为以下两种情形：1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该上市公司已发行股份的2%的；2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

除上述爬行增持情形外，大股东继续增持的，应采取要约方式进行。要约收购至少为5%。

（1）大股东不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

（2）大股东是上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。

（3）大股东拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

（4）大股东拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，而且大股东为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

【1】马骁著：《上市公司并购重组监管制度解析》，法律出版社2009年版，第71页。

【2】马骁著：《上市公司并购重组监管制度解析》，法律出版社2009年版，第58页。

大宗交易是什么意思了，有用吗？

又称为大宗买卖。一般是指交易规模,包括交易的数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模。

在股市上，大宗交易说明某只股票深受市场关注，成为市场的风向标，最近交易表现比较活跃。成交量加速放大，股价波动巨大，吸引了不少资金的注意力，特别是大资金，主力的介入比较明显。

什么是大宗商品交易？？？？？？？？？？？？

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大宗交易是什么意思？

大宗交易是指在证券市场中进行的大批量交易，通常涉及的股票数量较多，交易金额也较为庞大。这种交易方式主要面向机构投资者或者个人投资者之间的交易，而非通过交易所进行的普通股票交易。这种交易方式的优点在于具有高效、便捷、成本低等特点，可以帮助投资者更快速地完成大量股票的交易，同时也有可能更好地避免对市场的冲击和波动等问题。但同时也存在严格的交易规则和监管要求，投资者需要谨慎进行选择和操作。总之，大宗交易对于股票市场的发展和投资者的交易行为都具有重要的影响和作用。

什么情况下采用大宗交易协议转让深交所

1、大宗交易是场外市场，由于交易数量较大，涉及的金额较多，所以一般是以交易双方协商的价格而成交，所以大大低于市场价；2、证券交易必须通过一个交易平台才能成交，大宗交易也不能例外，所以买入和卖出当然会同时在同一个指定的营业部进行。既然是证券交易，当然要上交税款。3、操作大宗交易的资金当然是由买进股票的一方支付，股票营业部只是提供一个交易平台。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的()。

正确答案为：D选项答案解析：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，特殊情况除外。

大宗交易和协议转让比较

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1、大宗交易和协议转让比较大宗交易和协议转让比较上市公司控股股东转让股权，一般采用大宗交易或者协议转让的方式。如果像普通投资者那样在二级市场上卖出，势必对股价带来影响。笔者对大宗交易和协议转让进行了比较，发现二者皆有利弊。如下表:上市公司控股股东股权转让方式大宗交易协议转让价格有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当口价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日己成交的最高、最低价格之间自行协商确定。可以自行约定，前一交易n收盘价或是前n个交易日的均价只是一种参考。但协议转让的价格一般会对后续股价产生影

2、响。公告需要需要批准无签订协议后，需要到证券交易所法律部审批费用券商佣金（不超过交易金额的0.3吩、过户费（费率0.03%）、经手费（0.0096%*70%）印花税（0.1%）过户费（费率0.现）、最高10万，双向收费、印花税（0.1%）时间交易日9:3011：30、13:0015:30中登规定的业务接待时间：星期一至星期五（法定节假日、交易休市除外）9：00-11：30,13：00-15：00o另外，大宗交易和协议转让费用之比较明细表大宗交易协议转让收费对象计算对象备注券商佣金不超过0.3%无大部分为交易双方成交金额大宗交易之券商佣金只规

3、定了上限0.3%,实际中较低的有0.03%o过户费0.00030.001交易双方成交金额费率上，大宗交易低于协议转让。但协议转让过户费的上限是10万。印花税0.0010.001转出方、卖方成交金额或者材料审核通过日的上一交易收盘价（涉及除权的，以除权价计算）*过户数量协议转让印花税计税金额不是合同规定的价格，而是材料审核通过日的上一交易日收盘价经手费0.00004872无证券公司成交金额经手费是证券公司交给上交所，但是否会转嫁给买卖双方，证券公司定，也可能已在佣金里体现。办理协议转让（这里针对境内法人转让给境内法人）

4、需提供的证件和资料:（一）查询股份持有人（即转出方）持有股份情况1、证券查询申请表（可现场填写）；2、股份持有人证券账户卡原件及复印件；3、股份持有人有效身份证明文件及复印件:境内法人需提供营业执照及复印件（涉及事业单位等其他法人的，需提供法人登记证书及复印件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。（二）办理股份过户登记1、过户登记申请表（可现场填写）；2、上海证券交易所法律部出具的股份转让确认书；3、转让双方证券账户卡原件及复印件；4、转让双方有效身份证明文件及复印件（同上述（一）3）；5、转让协议正本；6、拟转让股份涉及以下情形的，还需提交以下文件：（6）涉及信息披露义务的，需提供信息披露义务人已披露的关于本次股份转让的公告；7、中登公司要求的其他文件。另外，涉及国有股协议转让的，还要获得***国资委的同意。

大股东大宗交满行剂破婷片线专剂础易或者协议转让减持来自股票怎么解读？

一般属于利空。大股东减持都是利空。由于大股东一般作为上市公司管理者，对于上市公司经营有很强的判断，因此其减持股票就算利空。

大宗交易是什么意思?

大宗交易，又称为大宗买卖。一般是指交易规模，包括交易的数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模。具体来说各个交易所在它的交易制度中或者在它的大宗交易制度中都对大宗交易有明确的界定，而且各不相同。大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖。我国现行有关交易制度规则，如果证券单笔买卖申报达到一定数额的，证券交易所可以采用大宗交易方式进行交易。按照规定，证券交易所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。另外，上海、深圳交易所的规定有所不同，下面是上交所的有关情况，深交所的情况可以查阅有关规定。1、A股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上；B股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在30万美元(含)以上；2、基金交易数量在300万份(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上；3、债券交易数量在2万手(含)以上，或交易金额在2000万元(含)人民币以上。4、债券回购交易数量在5万手(含)以上，或交易金额在5000万元(含)人民币以上。大宗交易的交易时间为交易日的15:00-15:30。大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价。买卖双方达成一致后，并由证券交易所确认后方可成交。大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价。大宗交易的成交量在收盘后计入该证券的成交总量。并且每笔大宗交易的成交量、成交价及买卖双方于收盘后单独公布最后还须了解的是大宗交易是不纳入指数计算的，因此对于当天的指数无影响。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问 | 上海证券交易所

一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？

上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度，也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持行为，2016年1月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，本所配套制定了《关于落实相关事项的通知》。上述规定、通知的实施，对于引导合规减持，明确市场预期，促进市场稳定健康发展，发挥了积极作用。一年来，市场上也出现了一些新情况、新问题，例如大股东通过大宗交易减持后，受让方立即通过二级市场大量卖出；又如，部分股东进行“清仓式”减持，一些董监高人员通过辞职来实施减持等，市场对此较为关注。

针对实践中的突出问题，5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》）。《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求。股份减持与证券交易密切相关，直接涉及二级市场的股票交易秩序，直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者，承担着组织管理证券交易的基本职责，依据证监会的相关规定制定配套业务规则，引导有序合规减持、防控异常减持行为，责无旁贷。为此，本所在2016年减持通知的基础上，制定出台了《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。

二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整？

《实施细则》主要做了以下4个方面的制度完善：

一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。

二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定；等等。

三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。

四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

三、《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持行为？对中小投资者的交易有没有影响？

《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关键少数”，主要规范3类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行为；三是上市公司董监高的减持行为。

这3类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持股5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。

《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外，不涉及对其他投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持，以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。

控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范：

一是合理划分限制减持的股份类型。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。

二是限制减持数量。大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

三是防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

四是细化披露要求。在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。具体包括，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持时间或数量过半时，公告减持进展；在减持实施完毕后，公告减持结果。

五、限售股解禁后的减持长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的？

近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，在解禁后减持的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：

一是特定股份减持须遵守减持数量限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》新增了进一步的减持限制，即除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制，具体按照“孰低”原则执行。

需注意的是，上述特定股份，除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外，还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交易过户取得的股份。但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受上述限制。

六、《实施细则》在解决大宗交易“过桥减持”方面有什么措施？

2016年1月实施的减持制度主要规范集中竞价交易减持，对股东通过大宗交易减持股份未作限制。实践中，一些大股东通过大宗交易“过桥减持”，规避了集中竞价交易减持比例的限制。针对这种情况，《实施细则》作出了相应规定，以保障减持制度的实施效果，防止监管套利。

一是要求出让方须遵守减持数量限制。大股东、持有特定股份的股东，在任意连续90日内，通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。

二是要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易，受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份，受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的，则不受6个月的禁止转让限制。

由于交易系统改造升级尚需一定时间，在《实施细则》发布后的6个月内，大股东申请通过大宗交易减持竞价交易买入股份以外的其他股份的，或者其他股东申请通过大宗交易减持其持有的特定股份的，由本所按照相关临时安排办理。交易系统改造完成后，大宗交易的具体办理方式，本所将另行通知。

七、对于股东通过协议转让减持股份，《实施细则》有何规定？

本所2016年1月发布的减持通知，对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。

一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，则不受此限，但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

八、对于单个股东通过多个账户减持，或者构成一致行动人的多个股东的减持，《实施细则》如何规范？

一人多户机制实施后，投资者可能开立多个证券账户，持有同一家公司股份；此外，大股东也可能与一致行动人持有同一家公司股份。对此类情形，《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理：

一是一人多户合并计算。单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

二是一致行动人合并计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。

九、近年来，部分上市公司的董监高人员为减持股份而辞去公司职务，《实施细则》对此有何规定？

上市公司董监高是公司的高级管理人员，对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定。《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持全部股票。实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份，在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务，有违公司全体股东对其的信赖。

针对这一情况，《实施细则》有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

例如，某上市公司董事2016年3月1日任职，原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前离职。按照《实施细则》，其离职后6个月内，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得转让股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

十、《实施细则》对大股东、董监高减持股份的预披露制度作了细化完善，具体要求有哪些？

相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、信息等优势，其减持行为对市场预期影响较大，有必要建立其在股份减持前的预披露制度，满足广大中小投资者的知情权。《实施细则》根据实践需要，将大股东、董监高纳入减持预披露的适用范围，同时从下列3个方面对信息披露要求作了优化完善。

在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。

在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。

在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。

十一、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《实施细则》相关规定时，如何认定减持的股份性质？

实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《实施细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

十二、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？

为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自发布之日起实施。所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求。

十三、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持有何限制？

为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要禁止情形包括4种：

一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份；

二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份；

三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份；

四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。

十四、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持行为有什么措施？

《实施细则》发布后，本所将综合采用事前、事中、事后多种手段，切实加强对股份减持的监管，严肃查处各类违规减持行为。

对于违规减持行为，本所将视情况采取以下措施：

一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分。

三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。

新闻来源：上海证券交易所

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