天际股份历史交易价格(天际新能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度非公
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天际新能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告|上海证券报 天际新能源科技股份有限公司与华泰联
天际新能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告|上海证券报
天际新能源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于
天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票一次反馈意见的回复报告
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222386号）已收悉，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）一致。涉及尽调报告补充的内容已在尽调报告及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
3、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
4、本回复报告中的字体代表以下含义：
问题1、根据申报材料，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例为60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例为51.61%，占公司总股本比例为12.37%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
问题2、根据申报材料，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”正在履行节能评估报告审查程序。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。
问题3、根据申报材料，2018年12月至2020年4月，控股股东因存在债务压力，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额8,200万元。请申请人补充说明：（1）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公司利益的行为是否还会发生；（2）上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（4）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
问题4、根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题5、根据申报材料，募投项目为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。六氟磷酸锂项目投资需要通过立项、规划、环评、能评、安评、设计、建设、验收等环节。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件；（4）有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
问题6、根据申报材料，2022年1-6月，前五大客户销售占比为84.03%；前五大供应商的采购占比为67.61%。客户和供应商的集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；（3）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
问题7、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
问题8、申请文件显示，申请人六氟磷酸锂业务收入及毛利率呈增长趋势，小家电业务发展较为低迷；报告期内，申请人前五大客户销售金额占营业收入分别为45.34%、40.30%、72.05%和84.03%。请申请人：（1）结合原材料价格及产品售价波动、行业供求关系变化等情况，说明公司六氟磷酸锂业绩增长的可持续性及小家电业务的发展规划；公司应对主营业务收入波动采取的应对措施及实施效果。（2）对导致各类产品毛利率波动相关的原材料成本、产品售价等因素做敏感性分析，相关风险提示是否充分。（3）说明客户集中度高的原因，是否符合行业特征，是否存在客户集中度较高和单一客户依赖的风险。（4）说明第一大客户江苏国泰国际集团股份有限公司的基本情况、合作历史、定价政策、信用政策以及与其他客户的差异情况，并分析报告期内公司向该客户销售金额大幅增长的原因，与其经营情况的匹配性；公司与该客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
问题9、申请文件显示，2021年末、2022年6月末，申请人货币资金余额大幅增加，其中银行承兑汇票保证金金额较高。请申请人补充说明:(1）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。(2)报告期各期利息收入与货币资金余额的匹配情况,保证金金额与公司开具票据规模的匹配情况。
问题10、申请文件显示，报告期内申请人应收账款、存货余额呈增长趋势。请申请人补充说明：（1）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）2021年末和2022年6月末发出商品余额增加的原因，对应的具体客户及期后销售实现情况，是否存在长期未结算的发出商品。（3）结合存货库龄、存货周转率、原材料及产品价格波动情况，说明公司存货减值准备计提的充分性，并与可比公司同类产品进行比较分析。
问题11、申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程规模增长较快。请申请人补充说明：（1）固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形，相关资产减值计提是否充分。（3）测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。
问题12、申请文件显示，报告期内申请人存在控股股东资金占用、四项会计差错更正。请申请人：（1）结合控股股东经营、财务情况等说明其占用申请人资金的金额、用途、归还情况，公司相关整改措施及有效性。（2）结合上述情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，会计基础是否薄弱，是否对本次发行构成重大不利影响。
问题13、请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
问题14、申请文件显示，本次募集资金拟投向江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目、补充流动资金。请申请人：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（4）由控股子公司实施本次募投项目的原因，结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。
问题1、根据申报材料，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例为60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例为51.61%，占公司总股本比例为12.37%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、控股股东股权质押的基本情况
截至本回复报告出具日，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例51.61%，占公司总股本比例12.37%，具体情况如下：
根据汕头天际（乙方）、吴锡盾和池锦华夫妇（丙方）与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（甲方）签署的《合作框架协议》，约定的质权实现情形包括：
1、在股票质押式回购业务中，未按期偿付资管计划利息或到期未偿付本金。
2、未经甲方书面许可，汕头天际将托管至信达证券的股票质押给第三方或以其他任何方式进行处置。
3、如履约保障比例低于平仓线，未按照相关协议在约定时间内进行提前购回或部分提前购回、补充质押标的证券或采取其它履约保障措施提高履约保障比例，使履约保障比例不低于预警线的。
4、债务人或天际股份资产、业务、对外负债等情况发生重大不利变化。
6、乙方、丙方未能按约定向甲方支付超额收益（如有）。
7、未经甲方书面许可，乙方擅自增设股票减持资金收付的银行账户。
8、未经甲方书面许可，乙方擅自挂失或变更甲方持有的网银审批Ukey。
截至本回复报告出具日，公司上述股票质押协议均正常履行，不存在违约情形，亦不存在质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
二、控股股东、实际控制人的资信情况、履约能力及公司的股价情况
针对上述债务，控股股东偿债的主要资金来源如下：
1、控股股东汕头天际账面的货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等；2、实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇的个人资产；3、控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持上市公司股份带来的收益，如分红所得等；4、广东某银行给予控股股东的借款授信。具体情况分别如下：
最近一年一期，汕头天际的主要财务数据如下：
单位：万元
注：上表数据未经审计。
截至2022年6月30日，上述资产中，除所持上市公司股权对应的长期股权投资外，还包括货币资金、金融资产、投资性房地产、固定资产等，总计约1.50亿元，可用来偿还上述债务。
根据中国人民银行征信中心2022年10月29日出具的《企业信用报告》，汕头天际信用状况良好，在银行系统记录中未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。此外，根据公开信息查询情况，汕头天际未被列入失信被执行人名单，不存在未履行法院生效判决的情形。
实际控制人吴锡盾和池锦华夫妇除持有发行人股份外，还拥有多处房产、汽车等实物资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
根据中国人民银行征信中心2022年11月9日出具的《个人信用报告》，实际控制人吴锡盾信用状况良好。此外，根据实际控制人签署确认的调查表及公开信息查询情况，实际控制人吴锡盾、池锦华未被列入失信被执行人名单，不存在未履行法院生效判决的情形。
（三）控股股东正在与广东某银行协商债务置换展期事宜
近期控股股东正在与广东某银行协商债务置换展期事宜。目前该银行已完成对控股股东的授信审批，借款额度3亿元，借款期限2年，借款第一年需至少偿还债务总额的10%，第二年偿清剩余债务。因此，控股股东可利用该笔借款偿还部分向信达证券股份有限公司的股权质押债务，对债务进行置换展期，则控股股东短期内的偿债压力可有效降低。
（四）公司的股价情况及控股股东所持股份的市值情况
最近一年（2021年11月1日至2022年11月4日），公司的股价变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
自2021年11月以来至2022年11月4日，发行人股票收盘价总体在17.05元/股至37.26元/股之间波动，平均股票交易价格26.29元/股，与股权质押平仓线存在一定的安全空间。
以2022年11月4日为基准日，按照公司基准日前20日、60日、120日的平均股票交易价格计算（基准日前N个交易日公司股票交易均价=基准日前N个交易日公司股票交易总额／基准日前N个交易日公司股票交易总量），控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际所持公司股票市值分别为179,716.74万元、205,533.24万元和237,551.04万元，分别为质押融资金额的4.34倍、4.96倍和5.73倍，远高于股票质押的融资金额。
综上，如未来公司股价剧烈波动，出现临近股权质押平仓线的情况，控股股东及实际控制人可通过处置变现自身其他资产、向银行等金融机构借款融资对债务置换展期、合法合规取得上市公司股权带来的投资收益（如分红所得等）等多种方式进行偿债资金筹措，且目前发行人的股价与平仓线有一定的安全距离，因此质押股权被强制平仓的可能性较小。
（一）控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际具备公司的控制权
1、公司的股权结构
截至2022年10月31日，公司的前十大股东情况如下：
如上表所示，公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际合计持有公司23.98%股权，新华化工作为第二大股东持有公司11.18%股权，与汕头天际及星嘉国际所持股权有一定差距，其余股东股权比例均在5%以下，因此控股股东控制权相对稳定。
根据发行人的《公司章程》，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，发行人共召开股东大会12次，历次出席股东的人数及表决权比例情况如下：
注：汕头天际及星嘉国际表决权占出席股东表决权的比例
由上表可见，在报告期内的历次股东大会上，公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际的表决权比例均超过出席股东合计表决权比例的50%，能够对股东大会的决策产生决定性影响。
根据发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担保等特殊事项，还需经出席会议2/3以上的董事审议同意。
报告期内，发行人董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，公司控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际提名了3名非独立董事，新华化工提名了1名非独立董事，因此汕头天际和星嘉国际可以控制非独立董事2/3以上的席位，对董事会的决策具有重大影响。
公司实际控制人吴锡盾为公司创始人，从1996年至今一直担任公司及前身的董事长、总经理，负责公司重大经营方针的制定，主导了公司的战略发展、市场开拓及产品研发等方向，并主持公司日常经营和管理工作，拥有副总经理、财务负责人的提名权，对公司的生产经营管理具有控制权。
因此，汕头天际及其一致行动人星嘉国际能够对上市公司的股东大会决议、董事会决议和日常经营决策产生重大影响，控股股东控制权相对稳定。
为了维持上市公司控制权稳定性，实际控制人及公司采取的措施如下：
1、限制单个对象的认购金额
本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。上述方案已经公司第四届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、控股股东已出具维持上市公司控制权稳定的承诺函
公司控股股东汕头天际、一致行动人星嘉国际、实际控制人吴锡盾、池锦华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体如下：
“天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“上市公司”）实际控制人、控股股东及其一致行动人为维持上市公司控制权稳定，承诺如下：
一、本公司/本人不主动放弃对天际股份的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天际股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
二、按时偿还质押融资本息，防止质押股份被处置
本公司将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。
本公司将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息；如因股权质押融资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的上市公司股份被处置，以维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性。
2016年6月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求控制权的承诺》，本承诺函长期有效，具体内容包括：
“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”
2016年9月，公司第二大股东新华化工已出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本承诺函中除第三款“放弃5%表决权”的期限为60个月，其他承诺函内容长期有效，具体内容包括：
“承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1、直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外）；
2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
3、自本次交易完成后60个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5%对应的股份”=本次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；
4、除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
5、如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
4、密切关注公司股价变动，与质权人保持密切沟通
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押平仓价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警，及时采取措施避免质押股权被强制平仓。
综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅公司关于控股股东股权质押的相关公告，查阅控股股东股权质押的相关协议，明确其股权质押平仓线和处置条件等相关条款；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》；
3、查阅控股股东最近一年一期的财务报表，了解控股股东的资产状况；
4、查阅控股股东的《企业信用报告》、实际控制人的《个人信用报告》及其签字确认的调查表，查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，了解控股股东、实际控制人的资信情况；了解实际控制人的资产情况；
5、查阅控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》、新华化工出具的《关于不谋求控制权的承诺》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》；
6、查阅本次非公开发行的预案，董事会、股东大会议案及决议。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复报告出具日，控股股东上述与信达证券股份有限公司的相关股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；
2、2021年11月以来至本回复报告出具日，公司股价始终高于上述股权质押平仓线，且控股股东/实际控制人具备多种偿债资金来源，具备一定的履约能力，质押股权被强制平仓的可能性较小；
3、公司控股股东、实际控制人为维持控制权稳定采取了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。
问题2、根据申报材料，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”正在履行节能评估报告审查程序。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
1、节能审查的负责机关
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）（以下简称“《节能审查实施办法》”）第九条规定：“年综合能源消费量5,000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。”
根据泰瑞联腾《年产六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建项目节能报告》（以下简称“《募投项目节能报告》”），本募投项目的年综合能源消费量（当量值）为25,428.96吨标准煤。因此，本募投项目的节能审查由江苏省发展和改革委员会负责。
根据《节能审查实施办法》第六条规定：“建设单位应当自行编制或者委托中介机构编制固定资产投资项目节能报告。由中介机构编制项目节能报告的，建设单位应当对项目节能报告予以书面确认。”
第十四条规定：“建设单位向节能审查机关申请节能审查时，应按相关管理程序报送项目节能报告和可行性研究报告或申请报告，纸质和电子文档各两份。”
据此，泰瑞联腾委托江苏智桥通工程咨询有限公司（以下简称“江苏智桥通”）编制了上述《募投项目节能报告》，并由泰瑞联腾审核予以书面确认。同时，泰瑞联腾委托河北英科石化工程有限公司出具了《江苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂30000吨、高纯氟化锂6000吨、氯化钾水溶液17000吨（含量20%）、固体氟化钙28000吨及副产品盐酸313000吨（含量20%）、副产品氢氟酸23000吨（含量30%）新建项目项目申请报告》（以下简称“《募投项目申请报告》”）。
泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募投项目节能报告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏州市发展和改革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批。
根据江苏省《节能审查实施办法》，固定资产投资项目节能审批程序主要包括如下步骤：
根据江苏省发展和改革委员会于2022年10月21日出具的《省发展改革委关于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂3万吨、高纯氟化锂6千吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2022]269号），江苏省发展和改革委员会原则同意该项目节能报告以及南京工程咨询中心有限公司出具的评审意见，并将该审查意见转苏州市发展和改革委员会并层转常熟市发展和改革委员会。因此，募投项目已完成节能审查程序，取得节能审查机关同意的审查意见。
泰瑞联腾已经取得江苏省发展和改革委员会同意募投项目节能报告的审查意见，因此，募投项目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项目的实施产生不利影响。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）；
3、查阅江苏省发改委出具的关于本次募投项目节能报告的审查意见及由江苏省发改委转苏州市发改委层转常熟市发改委的相关文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次发行募投项目的节能审查由江苏省发展和改革委员会负责，泰瑞联腾按照相关程序向常熟市发展和改革委员会报送《募投项目节能报告》《募投项目申请报告》，并由常熟市发展和改革委员会报送苏州市发展和改革委员会，并最终报送江苏省发展和改革委员会审批；
2、本次发行募投项目已完成节能审查程序，取得节能审查机关同意的审查意见；募投项目的节能评估报告审查程序已不存在障碍，不会对募投项目的实施产生不利影响。
问题3、根据申报材料，2018年12月至2020年4月，控股股东因存在债务压力，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额8,200万元。请申请人补充说明：（1）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公司利益的行为是否还会发生；（2）上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（4）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公司利益的行为是否还会发生
控股股东占用申请人资金的用途系用来偿还其自身存量债务。控股股东自身债务形成的主要原因包括：①2016年上市公司为收购新泰材料而非公开发行股份募集资金支付收购现金对价，其中控股股东贷款融资并认购2.8亿元；②2018年控股股东基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，于二级市场增持上市公司股票，本次增持股票对应资金成本约2,000万元；③早期汕头天际的自身债务累计及前述相关债务累计对应的利息等。
截至本回复报告出具日，控股股东的债务为信达证券股份有限公司提供的股权质押融资款，质押融资本金为41,449.80万元，具体情况如下：
经查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东最近一年一期的财务报表，审阅控股股东的征信报告/《企业信用报告》，并取得控股股东书面确认，截至本回复报告出具日，控股股东不存在逾期债务。
控股股东上述资金占用事项发生后，公司高度重视，对该事项反映的公司存在的问题切实进行了整改，为保证不再发生此类事项，发行人主要采取了以下保障措施：
1、明确内部问责制度
为进一步完善公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，公司制定实施了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。
公司根据《公司章程》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，制定《财务资助管理制度》、修订完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，《财务资助管理制度》和修订后的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》已于2021年6月23日经公司第四届董事会第三次会议审议通过并颁布实施。
公司继续强化资金使用的管理制度。在日常管理中，对大额的资金支出作严格的甄别，由财务负责人核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。属于资金资助情形的按照《财务资助管理制度》执行，履行审批程序并及时予以披露；董事会审议相关资金资助议案时，着重审查资金资助对象的背景，尽最大程度防范关联方资金占用的发生。
进一步加强资金使用审批流程，要求财务部门在日常财务收支过程中严格审核，并加强与监督部门的沟通机制，多维度防止公司资金被违规使用。财务总监为公司财务的直接负责人，定期对下属人员及部门进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生。
公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。
公司聘请引进经验丰富的财务管理人才，主抓财务内控及内部审计工作。完善内部审计部门的职能，制定《内审部工作职责》，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计的有效性；为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防范的长效机制。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力。
公司及时收集上市公司监管的法律法规，汇编成册，定期组织实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员集中学习，定期向董事会、监事会汇报学习成果，并按照监管规定进行自律检查。加强与控股股东及关联方的沟通和协调，进一步强化监督管理，杜绝违规事件的发生。
控股股东上述资金占用发生的原因系为偿还债务。控股股东已经认识到本身负债较大、股票质押率较高，将积极通过合法合规的方式偿还自身债务。2022年以来，控股股东已通过合法合规减持公司股票的方式偿还了部分借款，其债务本金已由年初的53,204.00万元下降至41,449.80万元。此外，控股股东正在积极与广东某银行协商债务置换展期事宜，如成功置换，则控股股东短期内的偿债压力可有效降低。
经核查，控股股东上述资金占用事项已整改完毕，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施，防止控股股东侵占上市公司利益的行为再次发生。
二、上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述4家供应商的基本情况如下：
1、潮州市开发区永坚陶瓷制作厂
经查询工商资料、实地访谈上述4家供应商、访谈发行人实际控制人，上述4家供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责
上述资金占用事项的起因系控股股东存在债务压力，且对占用上市公司资金的问题性质及严重性意识不到位，因此公司实际控制人、董事长兼总经理吴锡盾系本次违规事件的主要责任者之一。同时，公司财务总监杨志轩合规风险意识与法律意识不足，未按照相关规定履行勤勉尽责义务，未能有效执行公司资金使用管理方面的内控制度，同样系本次违规事件的主要责任者之一。
由于上述资金占用事项，2021年6月17日，发行人、吴锡盾、杨志轩被广东证监*采取出具警示函的行政监管措施；2021年11月10日，发行人、控股股东汕头天际、吴锡盾、杨志轩被深交所通报批评。
2021年6月，针对该事项，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开了专题会议。专题会议上，实际控制人吴锡盾认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，接受公司对其扣减一个季度绩效工资的经济处罚，杜绝类似事件再次发生。财务总监认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。
同时，公司制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。
四、内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷
2020年度，因上述资金占用事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，发行人会计师对公司2020年的内控报告出具了保留意见的鉴证报告（大华核字[2021]006824号）。
上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措施。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。针对该事项，2021年7月15日，上市公司向广东证监*报送了整改报告。
经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了2021年《内部控制评价报告》，相关措施有效执行。发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。发行人会计师认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，控股股东上述资金占用事项已及时进行整改，公司已采取相关措施，保障此类事项不再发生，相关保障措施有效执行。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷。
五、能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
如上文所述，上述资金占用事项发生后，公司采取措施对相关问题进行整改，进一步加强企业管理、内部控制和法律法规学习。同时，为保证不再发生此类事项，公司已采取明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施。经过上述整改，发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。因此，截至报告期末，公司内部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率。
报告期内，发行人按照相关法律法规、《公司章程》及公司各项规章制度开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
报告期内各年度，公司年度财务报告由发行人会计师进行审计，发行人会计师对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅公司披露的关于资金占用的相关公告文件；
2、查阅公司及相关主体受到的监管措施或纪律处分相关文件；
3、取得并复核归还上述占用资金及利息的银行单据；
4、查询4家供应商的工商资料，实地走访上述4家供应商了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况等，并对上述4家供应商进行函证确认；
5、访谈发行人实际控制人，了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况、整改措施及目前的债务情况等，并取得其书面确认；取得控股股东关于债务情况的书面确认；
6、查阅公司提交广东证监*的整改报告，并访谈发行人高级管理人员，了解资金占用的整改措施，取得其书面确认，并对公司整改措施的落实情况进行核查；
7、审阅发行人会计师出具的关于发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
8、查询上市公司关于控股股东股权质押的相关公告，审阅控股股东与信达证券股份有限公司签署的相关质押协议；
9、取得并审阅控股股东最近一年一期的财务报表；
10、取得并查阅控股股东的征信报告/《企业信用报告》；
11、取得报告期内主要**部门对发行人出具的合规证明，取得发行人的书面确认文件，同时对发行人的合法合规情况进行网络核查等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、控股股东占用上市公司资金的用途系用来偿还自身存量债务；
2、截至本回复报告出具日，控股股东不存在逾期债务；
3、公司已采取一系列保障措施，防止侵占上市公司利益的行为再次发生；
4、上述4家供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；
5、资金占用事项的主要责任人为实际控制人和财务总监，公司已对其进行问责；
6、资金占用事项发生后，公司采取一系列措施对相关问题进行整改。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷；能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
问题4、根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到行政处罚情况和整改情况
（一）2020年5月，天际股份受到汕头市金平区市场监督管理*处罚
1、基本情况
2020年5月13日，因在2019年产品质量监督抽查中，发行人生产的天际牌电炖锅（规格：DDG-7A型号；生产日期：190423）抽样检验结果不合格，汕头市金平区市场监督管理*依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的相关规定对发行人出具《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号），决定没收违法所得12,572.5元，并处罚款50,468元。
在收到相关部门的通知后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，并采取了如下整改措施：
在收到相关部门的通知后，发行人积极向相关经销单位发送《产品质量召回协调通知单》并将“190423”批次的“DDG-7A”电炖锅产品进行下架、召回处理。
（2）对“DDG-7A”电炖锅产品的生产工艺进行优化，产品优化后符合最新国家生产标准
在收到相关部门的通知后，发行人对“DDG-7A”电炖锅产品设计和生产工艺进行了优化，使其符合国家相关生产标准，具体包括：①在产品原材料来料控制上，发行人严格按来料检验技术规范执行详尽的物料入库检验程序；②在装配制造上，发行人编制了工艺作业指导书并严格遵照执行，确保产品符合各项国家标准。
（3）对其他批次及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品再次进行检测并获得市场监督管理部门抽检合格报告
2019年12月10日，“中认尚动（上海）检测技术有限公司”受市场监督管理部门委托，对发行人“DDG-7A”电炖锅产品再次检测并认定合格。此外，发行人委托“威凯检测技术有限公司”及“北京质量技术监督研究院”等检测机构就其他批次“DDG-7A”电炖锅产品及后续生产的“DDG-7A”电炖锅产品再次进行检测，均检测认定合格。
除上述整改措施外，发行人主动向市场监督管理部门提供证据材料，并已于2020年5月21日缴纳了《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号）项下的相应罚款。
发行人上述行政处罚不构成重大违法违规行为，主要理由如下：
在收到相关部门的通知后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，第一时间通知卖场下架同批次产品，如实交代违法事实并主动提供证据材料，汕头市金平区市场监督管理*依据《广东省市场监督管理*关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条的规定，对发行人给予从轻行政处罚。最终发行人被处以罚款50,468元，罚款金额较小，违法行为轻微。
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《行政处罚决定书》（汕金市监处字（2020）58号），发行人共生产了该型号电炖锅1,628台，销售了1,175台，产品的销售单价为31元/台，原材料购进价款为20.3元/台，经营所得12,572.5元，货值金额50,648元。根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，发行人上述罚款金额较小，并未被吊销营业执照，不属于法规所规定的情节严重情形，且罚款金额为公司违法生产、销售产品的等额货值，处于“货值金额等值以上三倍以下的罚款”的金额下限。
（二）2022年8月，新泰材料受到常熟市海虞镇人民**处罚
1、基本情况
2022年8月26日，常熟市海虞镇人民**作出“（苏苏常海）应急罚〔2022〕506号”《行政处罚决定书（单位）》，因新泰材料：（1）于2021年9月21日进行一次高空作业审批，作业票编号（0000938），在作业前未根据危害风险制定作业方案和应急处置方案；且（2）在作业前未确认作业单位的作业资质、作业人员的上岗资格。上述行为违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第（一）项和第（三）项。被常熟市海虞镇人民**作出责令限期改正，并罚款44,000元的行政处罚。
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料积极进行了自查与整改，具体措施如下：
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料在《高空作业申请表》及《高处安全作业证》中将登高作业人员与非登高作业辅助人员在不同栏目进行登记签署、区分管理，强化了登高作业管理流程。
同时，新泰材料严格审查了登高作业承包商及作业人员资质证书，并将相关持证人员进行公示，具体包括：①新泰材料选用了中国化学工程第六建设公司作为高空作业承包商，经新泰材料核查其具备化工工程安装的相关业务资质，其作业人员亦具备包括“高处安装维护拆除作业”在内的相关特种作业资质；②新泰材料对登高作业承包商的施工方案、应急预案、安全作业规程进行了审查，确认其符合登高作业规范。
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料根据生产区域的相关作业危害风险制定了相应的作业方案和应急处置方案，该等方案包括但不限于《高处坠落事故现场应急处置方案》《火灾事故现场应急处置方案》《触电事故现场应急处置方案》等。
（3）对违规作业情况进行公示、对相关人员进行再教育培训并对责任人员进行处罚
在发生上述高空作业违规情况后，新泰材料对相关违规情况进行了公示并及时对相关安全生产作业人员进行再教育及培训，强化了作业人员登高作业的各类作业规范。
同时，新泰材料安全生产管理委员会亦下发《关于对“9.21高处作业违章案件”相关责任人员处罚的通知》（常新泰（2022）-罚-1号）并对相关责任主体作出处罚，具体包括：①新泰材料根据与相应登高作业承包商之间的安全协议对其违章行为罚款10,000元；②新泰材料扣除上述高空作业违规事件监护人、作业负责人及车间负责人月度安全奖。新泰材料亦对以上处罚结果进行了公示。
针对以上整改情况，常熟市海虞镇人民**出具了“（苏苏常海）应急复查〔2022〕814号”《整改复查意见书》，确认新泰材料已在**要求的期限内对上述违规情况进行了整改。
发行人上述行政处罚不构成重大违法违规行为，主要理由如下：
（1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据该行政处罚作出时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则》的规定，上述行政处罚的处罚档次为“二档”，即“生产经营单位进行危险作业违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款任意二种规定的”情况。裁量幅度为：“责令限期改正，处4.4万元以上7.6万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，处13万元以上17万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2.9万元以上4.1万元以下的罚款。”
因此，新泰材料被处以的罚款44,000元系该二档的最低情形。
2022年9月15日，常熟市海虞镇人民**针对上述处罚出具了专项合规证明，主要内容如下：
“2022年8月26日，我部门出具“（苏苏常海）应急罚[2022]506号”《行政处罚决定书（单位）》，就该公司高空作业不合规的行为，违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款第（一）项和第（三）项的规定，给予罚款4.4万元的行政处罚，并责令限期改正。
经我部门调查了解，该公司上述违法行为，不属于重大违法、违规行为，且已经整改完毕。”
综上，新泰材料被处以的罚款44,000元系该二档的最低情形，且根据常熟市海虞镇人民**出具的“（苏苏常海）应急复查〔2022〕814号”《整改复查意见书》，新泰材料已在**要求的期限内对上述违规情况进行了整改。同时，新泰材料已取得了常熟市海虞镇人民**针对上述处罚的专项合规证明，认定上述行为不属于重大违法违规行为。
经核查，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。除上述情况外，发行人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，亦不存在被相关主管机关处罚的情形。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人现任董事、高级管理人员填写并签署的调查表和当地派出所出具的无犯罪记录证明，并经检索百度、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、取得发行人报告期内行政处罚对应处罚机关所出具的相应文件，发行人缴纳罚款的凭证及整改相关资料等，对发行人相关生产负责人、安全生产负责人进行访谈；
2、取得报告期内主要**部门对发行人出具的合规证明及整改复查文件等；
3、取得上市公司关于其合法合规性的书面说明，取得公司现任董事、监事、高级管理人员填写并签署确认的调查表、无犯罪记录证明；
4、通过国家企业信用公示系统、国家税务总*、中国执行信息公开网、百度、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站对发行人合法合规性进行核查；
5、通过百度、信用中国、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站查询上市公司现任董事、高级管理人员的诚信、诉讼、行政处罚等相关情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人受到的2起行政处罚事项不属于重大违法违规行为，发行人已采取相应整改措施，对发行人的持续经营不构成重大不利影响；
2、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题5、根据申报材料，募投项目为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。六氟磷酸锂项目投资需要通过立项、规划、环评、能评、安评、设计、建设、验收等环节。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件；（4）有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；
截至本回复报告出具日，募投项目已经取得的立项、规划、环评、能评、安评等阶段的证书或批复情况具体如下：
截至本回复报告出具日，泰瑞联腾已经委托河北英科石化工程有限公司进行安全设施设计、编制安全专篇并正在办理募投项目主体工程的建设工程施工许可证，待取得苏州市应急管理*出具的安全设施设计审查意见书及常熟市海虞镇人民**出具的主体工程的建设工程施工许可证书后，泰瑞联腾将进行募投项目的开工建设。
根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》《安全生产许可证条例（2014修订）》《危险化学品登记管理办法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022修订）》等法律法规的规定，就本次募投项目，泰瑞联腾仍需取得以下证书或备案：
截至本回复报告出具日，泰瑞联腾尚未进行募投项目的开工建设，由上表可知，泰瑞联腾尚未达到申请或备案上述资质证书的条件，泰瑞联腾将在相应阶段达到申请或备案上述证书的条件后及时办理完成。
综上，截至本回复报告出具日，泰瑞联腾已经取得本次募投项目当前阶段应当取得的立项、规划、环评、能评、安评等证书或批复，目前正在办理安全设施设计审查及主体工程的建设工程施工许可证书，待募投项目开工建设后，泰瑞联腾将根据相关法律法规及时办理生产经营所需的相关资质或备案。
二、申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司中的新泰材料和泰际材料存在生产经营化学品的情形。关于新泰材料及泰际材料的化学品生产作业情况具体如下：
（二）发行人取得了必要的危险化学品生产经营资质
根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》《危险化学品登记管理办法》《安全生产许可证条例（2014修订）》《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015修正）》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022修订）》等法律法规的规定，新泰材料及泰际材料已经取得了必要的危险化学品生产经营资质，具体如下：
注：序号第8项证书的名称为“常熟市新华化工有限公司”，根据新华化工与泰际材料于2021年10月8日签订的《公司分立协议》，新华化工已将相关生产项目分立至泰际材料名下，相关资质证书亦应变更至泰际材料名下，目前泰际材料正在办理该证书的变更手续。
溢价四倍买关联资产惹质疑，天际股份收关注函：是否存在利益倾斜？ _ 东方财富网
提示：
8月4日，天际股份公告称，拟4.6亿元现金收购支建清、王正元等8名自然人持有的常熟市誉翔贸易有限公司(简称“誉翔贸易”)100%股权，从而取得常熟新特化工有限公司（以下称“新特化工”）100%股权，以拓展化工品领域的布*。
这笔收购中誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为4.68亿元，评估增值3.74亿元,增值率为398.2%，8名自然人交易对方有6名为天际股份的关联人。
据界面新闻此前报道，天际股份在公告中未提到的是，新特化工曾经是天际股份二股东常熟市新华化工有限公司（简称“新华化工”）旗下公司，而天际股份副总陶惠平曾是新特化工总经理及董事。追溯回2019年7月，刚成立两个月的誉翔贸易认缴3218.07万元持有新特化工100%股权，随后在2022年增加认缴金额至7000万元。而据本次交易出具的评估报告显示，新特化工注册资本为7000万元，实缴资本为3218.07万元。即誉翔贸易成立之初便花3218.07万元获得新特化工100%股权。
深交所对本次交易的高增值率和誉翔贸易获得新特化工的详情进行了重点关注。
8月8日的关注函中，深交所要求天际股份说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等。同时说明新特化工最近三年又一期的股权变动及评估情况、新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让等情况，以及誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格，誉翔贸易经营新特化工的时间等事项。
天际股份8月4日的交易公告及评估报告中，也并未直接披露新特化工的财务数据。本次监管还要求天际股份说明新特化工最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额等，以及营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。
不过，8月6日的投资者关系活动中，天际股份有透露对新特化工正在尽职调查阶段，上市公司称，2018年-2022年，新特化工净利润总额约为2.014亿元，平均每年净利润约4000万元，2021年至2022年净利润分别约为5000万元、6000万元。
不管是从盈利能力还是业务前景上看，天际股份都认为新特化工是一笔优质资产。
目前，天际股份主要从事以六氟磷酸锂为主的化工制造业务，新特化工主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等。据天际股份透露新特化工具有较强市场竞争力，三大产品基本都在满负荷生产，新特化工业务与天际股份目前现有的新能源业务有一定的协同性，将为天际股份进一步扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构。
对此，深交所也要求天际股份进一步说明誉翔贸易及新特化工的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等情况，并结合天际股份目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性等，详细本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力。
据天际股份的交易对价支付安排，在资产过户完成后，天际股份将向誉翔贸易支付2.3亿元，剩余50%价款根据新特化工业绩完成情况进行支付：8名交易对方承诺，新特化工2023年、2024年、2025年净利润分别达到4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023年至2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)。
可见，综合天际股份透露的新特化工利润数据来看，新特化工本身业绩就“够得着”实现业绩承诺，该业绩承诺是否只是象征性的“门槛”呢？
对此，在关注函中，监管要求天际股份说明本次交易价款分三期进行支付的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的合理性，是否有利于维护上市公司利益。并核查并说明交易对方与控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司支付相关款项是否构成财务资助或资金占用。
（文章来源：界面新闻）
天际股份今天乍停牌了
广东天际电器股份有限公司拟披露重大事项，根据本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票(证券简称：天际股份（002759），证券代码：002759)于2016年3月17日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。
去年前年时期钢铁正常交易价格是多少？
199元咯，14年时期钢铁正常交易价格
天际股份开盘的价位是多少
天劲股份证券代码831437属于新三板，没有上市交易你问的是这只股票吗
期货合约的历史价格怎么理解？比如1607，2015年10月31号这一天的价格是什么意思？15年就出
看来你对期货确实不了解，期货做的都是远期交易，所以说盘面上现在肯定不会再有2016年4月的合约了。各个品种的远期合约上市的合约月份都是有区别的，比如上海交易所的品种是每个月都有，1月-12月但是并不是每个月份都会成为主力合约的。不能再说了，可能说的越多这块你更难理解啦。
电解液龙头企业排名？
沪深股市中电解液龙头股给大家介绍一下。以下都是截止23年2月10号收盘价，22年前三季度季度各公司指标。
一，天赐材料总市值384.9亿，主营业收入164.3亿，净利润43.6亿；
二，新宙邦总市值348.9亿，收入96.61亿，利润17.61亿；
三，多氟多总市值275亿，收入92.962.亿，利润17.29亿；
四，永太科技总市值212亿，收入48.81亿，利润5.517亿；
五，天际股份总市值72.9亿，收入24亿，利润5.427亿。
这就是电解液龙头企业排名。
净利暴增70倍，股价暴涨6倍，实控人套现8亿，被并购方套现9亿：风口上玩花活，天际股份14... 剩余的14.44亿元商誉，未来的命运将继续任由周期摆布。作者 | 山外人 编辑 | 小白 近期，A股上市公司进入年报密集... - 雪球
近期，A股上市公司进入年报密集披露期，风云君也已经分析过多家业绩在2021年爆发的公司。
今天要给各位老铁介绍的是天际股份(002759.SZ)，之所以能够引起风云君的注意，同样也是因为其亮眼的业绩。
紧接着，3月20日，天际股份又发布了2022年第一季度业绩预告：预计实现归母净利润4亿元-4.4亿元，同比增长742.80%-827.08%。
一个季度实现的净利润超过了去年全年净利润的50%，天际股份的业绩不仅延续了高增长态势，还更上了一层楼。
开门见山，2021年及2022年第一季度，天际股份这份亮眼的成绩单主要受益于近年来大火的新能源汽车行业。
天际股份的主营业务为六氟磷酸锂和小家电产品。2021年，六氟磷酸锂产品在总收入中的占比为81.44%，是天际股份实现业绩增长的主力。
锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类，其中，电解液在电池正负极之间起到传导输送能量的作用，被称为“锂电池的血液”。而六氟磷酸锂是电解液的核心原材料，占比约35%-40%。
既然与锂离子电池相关，那么，六氟磷酸锂的市场需求必定绕不开新能源汽车行业。
根据中汽协数据统计，2021年，我国新能源汽车合计销量352.1万辆，同比增长157.5%，创历史新高，也相应的带动了整个产业链的繁荣。
目前，天际股份六氟磷酸锂的产能为8160吨，2021年的产量为9364吨，销量为9418吨，同比增长71%，可见其下游需求的旺盛。
六氟磷酸锂市场需求旺盛，同时叠加供给不足，造成了其市场价格的大幅增长。
2021年年初以来，六氟磷酸锂的市场主流价格持续攀升，从年初的约11万元/吨一路上涨至年底的56.5万元/吨，涨了4倍多。
截至2022年3月25日，六氟磷酸锂的市场主流价为51万元/吨。
（来源：Choice数据）
并且，市场价格的攀升也直接带动了六氟磷酸锂产品毛利率的改善。其毛利率从底部的不足20%，直接拉升至62.26%。
在新能源汽车行业景气度的带动下，六氟磷酸锂行情自然也是大大的好，量价齐升造就了天际股份亮眼的业绩。
天际股份2015年上市，2017年，其收入有一个比较明显的增长，但高潮过后便一蹶不振，直到2021年迎来爆发。
净利润的整体表现则乏善可陈，上市以后一直趴在地上，多则七八千万，少则两三千万，2020年甚至出现上市以来的首亏。
并且，2018年至2020年，天际股份的扣非净利润连亏三年，对比来看，2018年和2019年可以称得上巨亏。
各位老铁是不是又有了新问题：为何天际股份近年来的净利润，尤其是扣非净利润波动会如此之大？
天际股份的起家业务为小家电业务，拥有“天际”品牌。如果老铁们对该品牌鲜有耳闻，可去网购平台搜索并了解一下。请恕风云君孤陋寡闻，对该品牌不是很熟悉。
言归正传，天际股份的小家电产品一直保持着较为稳定的，甚至可以说原地踏步的发展状态。
而且，近年来，天际股份的小家电产品销售低迷，营收下滑，毛利率也呈下降趋势。
2016年，上市次年，天际股份便打起了并购转型的主意，斥巨资27亿元从新华化工、兴创源投资及新昊投资3名交易对方手中购买了江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权。
其中，股份支付22.95亿元，同时向天际股份的控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）和自然人吴锭延发行股份，募集配套资金，用于支付剩余的4.05亿元收购款。
新泰材料主营六氟磷酸锂，至此，天际股份实现了“家电+锂离子电池材料”双主业模式。
而这高悬在头顶的巨额商誉，犹如达摩克利斯之剑，成为天际股份挥之不去的噩梦。
天际股份之所以甘愿以如此高的溢价进行收购，并背负23亿元的巨额商誉，是因为受国家对新能源行业扶持政策的刺激，自2015年9月份开始，新能源汽车行业热情高涨，飞速发展，六氟磷酸锂也迈入了景气周期。
2015年，六氟磷酸锂的市场价格慢慢走强，从年初的约8万元/吨增长至年末的约26万元/吨，2016年开始快速上涨，一度涨至45万元/吨的高位。
（来源：交易报告书，2015年至2016年6月）
面对如此景气的行情，新泰材料的原股东作出了相对积极的业绩承诺，承诺2016年至2018年，新泰材料的扣非净利润分别为1.87亿元、2.40亿元和2.48亿元。
一方面，景气周期中，多家企业迅速扩产，导致市场总产能大大超过总需求；
另一方面，2017年下半年，受国家新能源补贴政策退坡等因素的影响，六氟磷酸锂产品需求萎缩。
多重因素叠加，六氟磷酸锂的市场价格犹如坐上了过山车，从2016年的高点直线下降。
六氟磷酸锂的市场价格在底部位置徘徊了近3年，正如文章开头所提到的，直到2020年下半年才又重新进入景气周期。
整体来看，除2021年营收爆发外，2017年至2020年，天际股份六氟磷酸锂产品的营收规模波动不大，但从毛利率的“V”型走势，还是能明显看出周期的轮动。
（注：天际股份2016年11月底完成对新泰材料的并购，故2016年仅并表一个月）
面对一泻千里的市场行情，业绩承诺不必想，自然是完不成了。
新泰材料在2016年超额完成业绩承诺后，2017年只完成了64%，2018年更是没眼看，仅完成了28%。
针对新泰材料业绩承诺未完成的部分，其原股东应补偿的股份数量为5003万股，2019年7月，天际股份已将这部分股票回购注销。
业绩承诺完成的稀碎，商誉暴雷毫无悬念。2017年至2019年，天际股份分别计提了1.50亿元、3.86亿元和3.38亿元的商誉减值准备。
而这也正是2021年之前的几年，天际股份的净利润表现不好，甚至大幅亏损的原因。
虽然2020年下半年后，六氟磷酸锂重新进入景气周期，但是，周期的痛、商誉的苦，依然在，并未远去。
截至2021年底，天际股份仍然有14.44亿元的商誉未计提减值准备，占净资产的比重为42%。目前，在景气周期中，商誉暂时安全。
不过，趁着六氟磷酸锂行业景气，供不应求，价格高企，各企业抓住机会，纷纷宣布扩产，扩产潮再一次袭来。
2021年6月，新泰材料与新华化工（新泰材料的原股东之一）签署了《合作协议》，共同投资年产1万吨六氟磷酸锂及电池电解液添加剂等产品的生产项目，总投资额6亿元。
项目实施主体为江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”），其中，新泰材料向泰际材料货币出资3.06亿元，持股51%；新华化工以其资产评估作价出资2.66亿元、货币出资2,788万元，持股49%。
根据天际股份2021年年报，预计1万吨六氟磷酸锂及电池电解液添加剂生产项目将于2022年第二季度投入试生产。
除此以外，2021年12月，新泰材料与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、宁德新能源科技有限公司签订了《合作框架协议》，三方共同出资设立江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），其中，新泰材料持股70%。
合作的目的是计划以泰瑞联腾为项目实施主体，建设年产3万吨的六氟磷酸锂及氟化锂、氯化钙等锂盐材料，其中，氟化锂是生产六氟磷酸锂的主要原材料。天际股份在扩产的同时也向产业链上游拓展。
该项目投资总额不超过30亿元，目前正在筹备阶段。
大手笔扩产是要投入真金白银的。由上文可知，天际股份在2021年业绩爆发前，净利润的表现并不好，其经营净现金自然也不会太理想。
2021年业绩大爆发后，截至2021年底，天际股份账上的货币资金为5.05亿元，短期借款1.45亿元，虽然偿债压力不算大，但这点资金应对如此大的投资计划，也实属杯水车薪。
为了筹措项目资金和补充流动资金，天际股份拟非公开发行股份，募集资金不超过21.1亿元。
除天际股份外，行业内的头部企业都在热火朝天的扩产：
多氟多(002407.SZ)目前具备2万吨的六氟磷酸锂生产能力，2022年计划新建3.5万吨产能，预计2022年年底总产能可以达到5.5万吨。
天赐材料(002709.SZ)目前拥有折固3.2万吨的六氟磷酸锂产能，2022年年中技改项目投产后，约能增加折固3万吨的产能。天赐材料的六氟磷酸锂主要作为其自产锂离子电池电解液的配套产能。
进入3月份以来，六氟磷酸的市场主流价已开始出现一定幅度的下降，虽然目前仍处高位，但已经由高点的59万元/吨降至51万元/吨（截至2022年3月25日），降幅约14%。
（来源：Choice数据）
长期来看，随着行业扩产，六氟磷酸锂产能释放，供需关系改善，其价格大概率会出现一定程度的回调。
而天际股份账上那剩余的14.44亿元商誉，未来的命运也将继续受周期“摆布”。
正所谓历史不会简单的重复，但总是压着相同的韵脚。
2020年下半年，天际股份的股价也开启上涨模式，从低位一路上涨，最高涨至54.80元/股，区间涨跌幅高达605.01%（2020-06-01至2021-07-14）。
天际股份的实控人为吴锡盾、池锦华夫妇，目前通过汕头天际及其一致行动人星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”），控制上市公司26.25%股权。
关于实控人吴锡盾、池锦华夫妇，风云君多说几句，这夫妻俩貌似很缺钱的样子。
2020年7月至2021年5月期间，汕头天际及其一致行动人星嘉国际因为缺钱，导致质押给中信建投、长城证券、银河金汇证券资产管理有限公司的合计1534万股股份（约占总股份的3.82%）被强制平仓。
而且，汕头天际还是因为缺钱，曾向汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司进行借贷，但最终无力偿还500万元借款及相应的利息，法院裁定变卖汕头天际持有公司的36万股股份。
还有更牛的，2018年12月至2020年4月，汕头天际通过公司供应商借款的名义非经营性占用天际股份资金合计8200万元，直至2021年4月才归还相关款项和利息。
此外，当初天际股份高溢价收购新泰材料，可是向新华化工、兴创源投资及新昊投资3名交易对方发行了1.78亿的“天量”股份，截至目前，这3名交易对方已累计减持套现8.89亿元。
最后再来看看分红情况，2021年之前，天际股份总共分过5次红，但分红总金额仅为0.7亿元，2021年爆赚后，天际股份倒是也没有很吝啬，准备分红1.53亿元。
（来源：市值风云APP）
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俞俊雄是什么职务?天际股份独立董事
俞俊雄先生：1959年4月出生,中国国籍,无境外永久居住权。管理学硕士,会计师职称。中国首届资深注册会计师、中国注册税务师。现任汕头市康元税务师事务所合伙人。2016年2月至今任广东德兴食品股份有限公司董事;2017年6月至今任东莞中之光电股份有限公司独立董事;2017年6月至今任广东天际电器股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
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